X вынесут за скобки: к чему приведёт первая принудительная редомициляция ЭЗО

Это ООО управляет сетями магазинов "Пятёрочка", "Перекрёсток" и "Чижик". Данным иском правительство, по сути, запускает первую принудительную редомициляцию (смену юрисдикции с иностранной на российскую) экономически значимой организации (ЭЗО). Упомянутое ООО попало в перечень из шести ЭЗО, утверждённый распоряжением премьер–министра РФ Михаила Мишустина 1 марта 2024 года.

В российском законодательстве упоминание об ЭЗО появилось летом 2023 года после принятия закона № 470–ФЗ, который наделил правительство полномочиями формировать перечень таких организаций.

В первую редакцию перечня, который впоследствии может дополняться, вошли АО "АБ Холдинг", ООО "ЮНС–Холдинг", ООО "Корпоративный центр ИКС 5", ООО "Городской супермаркет", АО "Акрон Групп" и ООО "Разрез Аршановский".

Статус ЭЗО был придуман для того, чтобы российские бенефициары могли через суд получить акции и доли таких компаний в прямое владение, исключив из цепочки собственников иностранные холдинговые структуры. А пока длится тяжба — временно приостановить действие корпоративных прав иностранных владельцев в отношении ЭЗО. Например, право голосовать на собраниях, получать дивиденды, распоряжаться акциями и долями. Подать соответствующий иск могут Минфин, Минпромторг, Минэнерго.

Кроме того, компании, отнесённые к ЭЗО, могут не раскрывать данные о своей деятельности. Соответствующий указ президент РФ издал в январе 2024 года.

Будущий состав акционеров X5 неизвестен

Иск, рассмотрение которого назначено на 23 апреля, был подан в конце марта. После этого Московская биржа объявила, что с 5 апреля приостановит торги депозитарными расписками X5. Поскольку на бирже действует режим расчётов Т+1, фактически последним днём торгов расписками стало 3 апреля.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР) X5 торговались на Московской и Лондонской биржах. Каждая ГДР соответствует 0,25 обыкновенной акции. В свободном обращении находилось более 40% акций. А крупнейший пакет, 47,86%, по состоянию на конец 2021 года контролировала компания CTF Holdings S. A. Позднее X5 состав акционеров не раскрывала, точный состав конечных бенефициаров CTF Holdings также неизвестен. Как будет выглядеть структура собственников X5 (а точнее, видимо, "ИКС 5" или компания с подобным названием) после редомициляции, пока тоже непонятно. Как и дата возвращения акций на торги.

"Определить точно новую структуру акционеров сейчас не представляется возможным, — говорит аналитик ИК “ВЕЛЕС Капитал” Артём Михайлин. — Слишком много переменных. Все действующие держатели расписок получат возможность стать владельцами акций российского юридического лица. Однако, скорее всего, не все этой возможностью воспользуются. Часть инвесторов могут не захотеть получать новые акции в силу различных причин, и впоследствии компания, зарегистрированная в Нидерландах, может направить требование о выкупе этих долей своей дочерней структуре. В частности, непростым процесс получения новых акций может стать для зарубежных держателей расписок, особенно из недружественных стран".

По словам эксперта, акции российского юридического лица должны получить листинг на Московской бирже и начать торговаться после составления реестра и распределения новых бумаг среди владельцев расписок. Данный процесс может занять около 6 месяцев после получения соответствующего решения суда.

Старший аналитик "БКС Мир инвестиций" Мария Суханова подтверждает, что будущий состав акционеров X5 сейчас предположить сложно. "Основной акционер X5 Group — CTF Holdings S. A. (48%), структура “Альфа–Групп”, но доли отдельных акционеров в ней не раскрывались, — комментирует она. — Также пока неясно, произойдёт ли в процессе выкуп нераспределённых долей акционеров, не перешедших в прямое владение бумагами в РФ. Наш базовый сценарий, что торги возобновятся после завершения процесса перевода владения в РФ. Решение суда только запускает этот процесс. По процедуре, описанной в законе об ЭЗО, этот процесс займёт более 4 месяцев. Из них основная часть — период, в который акционерам необходимо подтвердить компании своё владение бумагами. Это 3 месяца для резидентов с даты уведомления о решении суда и 4 месяца — для других, желающих вступить в прямое владение. Это значит, что торги могут возобновиться в конце августа — начале сентября".

Когда и в каком объёме ждать дивидендов

Стоимость акций X5 после возобновления торгов может весьма сильно отличаться от цены ГДР на закрытии торгов 3 апреля (2798 рублей). Это будет зависеть как от новой структуры собственников, так и от новостей по будущим дивидендам. Дивидендов компания не платит с 2021 года, хотя её финансовые показатели ежегодно растут. Причина — в невозможности одновременно проводить выплаты акционерам из России и недружественных стран.

"Мы полагаем, что у компании есть финансовые возможности для возобновления дивидендных выплат, — оптимистичен Артём Михайлин. — После начала торгов акциями российского юрлица станет также и существенно меньше корпоративных барьеров. Размер выплат может колебаться и зависеть как от решения акционеров, так и от объёмов возможных выплат в пользу голландского холдинга".

"Мы ждём возобновления дивидендных выплат после редомициляции, — говорит Мария Суханова. — По нашей оценке, при выплате 50–100% чистой прибыли за 2023 год дивидендная доходность по бумаге может составить 5–10% (к котировкам закрытия 3 апреля. — Ред.). Если Х5 Group выплатит ещё и часть средств на балансе — 20%, что предполагает выплату 100% чистой прибыли за 2023 год и дополнительное увеличение соотношения чистый долг / EBITDA на 0,3х. Мы считаем, что размер выплат будет зависеть от того, запросит ли голландский холдинг X5 Group компенсацию за нераспределённую долю в ЭЗО и по какой цене — такая опция есть в законе об ЭЗО".

По закону об ЭЗО коэффициент обмена акций X5 на бумаги новой компании должен быть 1:1, здесь неопределённости нет, уверена Мария Суханова. "Весь бизнес останется в Х5, поменяется только корпоративная структура, — добавляет она. — Поэтому наша оценка справедливой цены в 3800 рублей (в расчёте на расписку. — Ред.) на 12 месяцев вперёд актуальна. Понятно, что к началу торгов в ней могут произойти изменения, если финансовые результаты будут отличаться от ожиданий или компания выкупит нераспределённые доли акционеров по закону об ЭЗО (влияние будет зависеть от цены). Краткосрочно после начала торгов может быть риск навеса предложения бумаг от акционеров, сейчас владеющих расписками через зарубежные депозитарии. Но, на наш взгляд, сильные перспективы бизнеса и ожидания возобновления дивидендов поддержат котировки на более долгом горизонте".

В ИК "ВЕЛЕС Капитал" сохраняют позитивный взгляд на бумаги X5, ожидая дальнейшего роста её фундаментальных показателей. "Считаем результаты последних кварталов сильными, — подчёркивает Артём Михайлин. — Наша рекомендация для расписок X5 сейчас — “покупать”, и, вероятно, рекомендация останется неизменной для новых акций. Это в конечном итоге будет зависеть от того, как пройдёт текущий процесс распределения акций и не произойдёт ли каких–либо непредвиденных событий".