Как миноритарии и мажоритарии могут оказывать влияние на работу компании

Когда поднимается вопрос о балансе интересов миноритариев и мажоритариев в корпорации и ответственности мажоритариев за их решения и указания, важно помнить, что и те и другие интересы всегда онтологически должны совпадать с интересами самой корпорации. Она создана для извлечения прибыли, которая распределяется среди акционеров. Из этого следует, что и мажоритарии, и миноритарии должны способствовать ее финансовому процветанию.

На практике не всегда акционеры могут прийти к согласию по всем вопросам управления, включая одобрение тех или иных сделок. При этом возможность оказывать влияние на деятельность корпорации у акционеров различна. Мажоритарии реально могут определять поведение корпорации, формируя выборные органы управления, обеспечивая принятие удобных для них корпоративных решений. Миноритарии такими возможностями похвастаться не могут.

Это положение, в силу которого мажоритарии фактически управляют корпорацией, а миноритарии, по сути, выступают соинвесторами, вполне экономически оправданно и законно. Но было бы несправедливым освободить мажоритариев от ответственности за принятые ими решения и отданные обязательные указания, если таковые не одобрялись миноритариями и причинили убытки корпорации.

Защитить интересы миноритариев призвана новелла Гражданского кодекса РФ — статья 53.1. С ее вступлением в силу в мае 2014 года они получили право на иск о взыскании убытков с любых лиц, обладающих правом определять действия корпорации, если эти действия были неразумными и недобросовестными, совершались по указанию контролирующих лиц.

К примеру, мажоритарий проголосовал на собрании акционеров за одобрение чрезмерно рискованной сделки, которую рядовой предприниматель не совершил бы при таких же обстоятельствах, опасаясь убытков. Если в итоге корпорации не причинен убыток, то мажоритарий оказался прав в том, что пошел на риск. Но если убыток понесен, то будет справедливым возложить обязанность по его компенсации именно на мажоритария, который, по сути, и продвинул решение или дал указание, невзирая на протест миноритарных акционеров.

Подход справедливый: акционер, принимая участие в корпоративном управлении, свои действия должен соотносить с принципами разумности и добросовестности. Важным является и то, что указанный способ защиты дополняет уже известные ранее права. По-прежнему у акционеров сохраняется право оспаривать решения общих собраний акционеров и совершенные корпорацией сделки, просить суд применить реституцию.

Возможность взыскания убытков с лиц, фактически определяющих действия корпорации, обеспечивает дисциплину принятия корпоративных решений и повышает привлекательность российского бизнеса как для иностранных, так и для российских инвесторов, намеревающихся приобрести даже небольшую долю участия в корпорации, учрежденной по российским законам.