Maxima Legal сопроводила сделку по продаже российского meratech® бельгийскому CID LINES.
Наталья, расскажите о сделке.
Для бельгийского холдинга CID LINES эта сделка — первый опыт захода на отечественный рынок. Однако из–за недоверия к российскому праву фонд потребовал ее заключения по английскому праву и, соответственно, в английской юрисдикции, с тем чтобы можно было предложить определенные гарантии, а также возможность защиты интересов инвестора в английском суде.
С чем это связано?
Английское право плюс английский суд остается преобладающим в сфере M&A для международных фондов прямых инвестиций, которые, несмотря на изменения в российском законодательстве последних лет, готовы выстраивать отношения только так, как привыкли. В частности, сделки с их средствами продолжают совершаться по иностранному праву, и фонды продолжают настаивать, чтобы выходы из активов происходили в зарубежных юрисдикциях. Maxima Legal представляла российскую сторону и отвечала за подготовку ряда ключевых документов, среди которых меморандум об основных условиях заключаемой сделки, структурированный по английскому праву договор купли–продажи, подчиненные бельгийскому праву инвестиционные соглашения и соглашения о подписке на акции, а также иные документы по приобретению прав на акции холдинга продавцом бизнеса.
Существенным моментом при заключении сделки М&А стало распределение коммерческого риска, а именно: когда и в каком объеме риски бизнеса переходят от продавца к покупателю. Сложность заключалась в нахождении и соблюдении баланса интересов обеих сторон, с тем чтобы предоставить необходимые гарантии инвестору, не нарушив при этом договоренности о цене покупки. Стоимость бизнеса была оценена и проговорена на первом этапе ведения переговоров, закреплена в соглашении о существенных условиях заключаемой сделки и, согласно договору купли–продажи, окончательно формировалась по отчетности на момент закрытия сделки.
Что отличает это дело от других?
Разница менталитетов западного инвестора и российского продавца и постоянно меняющиеся реалии российского бизнеса повлияли на ход сделки. Нашей команде необходимо было мониторить и координировать коммерческие договоренности сторон, постоянно меняющиеся как в ходе подписания, так и после подписания договора купли–продажи в период до закрытия сделки. Результатом стало подписание дополнительного соглашения к договору купли–продажи долей, регламентирующего добавочные договоренности сторон о корректировке расчета цены сделки, с тем чтобы покупная цена сделки осталась неизменной в момент закрытия. Отдельно хочется отметить жесткие сроки для нашей команды. Соглашение о существенных условиях сделки (term sheet) должно было быть подписано до 31 декабря 2017 года, а договор купли–продажи долей российской компании — не позднее 30 июня 2018–го.
Кейс примечателен использованием сложных юридических документов. Кроме "классических" соглашения о существенных условиях заключаемой сделки, договора купли–продажи были подготовлены и подписаны документы, требуемые по законодательству каждой из юрисдикций. Например, соглашение о подписке на акции фонда, инвестиционное и акционерное соглашения (investment and shareholders agreement) и другие. К тому же достаточно необычна и сама структура "купли–продажи". Инвестор приобрел 100% долей компании "Мератекх Рус Групп", но наш клиент получил не только денежную компенсацию, но и акции бельгийского фонда.
