Илья Трабер и Рамис Дебердеев передумали выкупать долю братьев Юрия и Игоря Одудов в автомобильной группе "Аксель", подтвердил "Деловому Петербургу" представитель бизнесменов, адвокат Арутюн Саркисян.
По его словам, на этапе "входа" Трабер и Дебердеев были ограничены в возможности полноценно определить финансово-экономическое состояние группы, а затем, ознакомившись с документами и информацией, приняли решение выйти из сделки.
Вместе с тем, ряд участников рынка полагает, что причины выхода могут быть связаны с невозможностью получить в группе максимальный корпоративный контроль. При этом выйти из сделки, возможно, будет тоже непросто: на доли бизнесменов в некоторых компаниях "Акселя" арбитражный суд уже наложил обеспечительные меры.
Финансовые разочарования
В декабре 2020 года Трабер и Дебердеев купили по 17% в четырёх юридических лицах "Акселя" — ООО "Аксель-Сити", ООО "Аксель-Сити Юг", ООО "Аксель-Моторс Север" и ООО "Аксель Групп".
В результате Трабер и Дебердеев фактически получили максимальный корпоративный контроль над всеми петербургскими автосалонами группы по сравнению с другими совладельцами. Речь идёт об автосалоне Volkswagen на Якорной улице, 5, BMW и Mini на Шкиперском протоке, 21, ещё одном BMW на Кушелевской дороге, 14, а также их управляющей компании.
Стоимость сделки не разглашалась. Но, по данным СПАРК, доли новых владельцев находятся в залоге, то есть Трабер и Дебердеев ещё не заплатили предыдущим владельцам.
Совместная доля новых бенефициаров оказалась выше, чем у ещё одного совладельца и основателя "Акселя" Алексея Безобразова, обладавшего до недавнего времени 30%-ными долями в каждой компании. В результате сделки он мог в большей степени влиять только на развитие бизнеса в Мурманской и Архангельской областях, а также на петербургское ООО "Аксель-Моторс", которое занимается техобслуживанием.
Это может привести к корпоративному конфликту в группе. Как писал "ДП", Безобразов опротестовал продажу долей новым владельцам и намерен в суде восстановить своё право преимущественного выкупа долей. Решение по этим искам ещё не вынесено, но по некоторым из них Безобразову удалось добиться обеспечительных мер, чтобы Трабер и Дебердеев не могли перепродать свои доли третьим лицам.
Раньше новые бенефициары "Акселя" были намерены довести судебные решения до конца и вкладываться в развитие холдинга. Теперь они полагают, что при покупке долей были лишены возможности точно определить состояние компании и её стоимость. Как предполагает один из собеседников "ДП" на авторынке, вся эта история, скорее, касается отношений Трабера, Дебердеева с братьями Одудами, а также того, что те обещали после сделки.
2007 год. Алексей Безобразов, генеральный директор ЗАО "Аксель–Моторс".
По словам Арутюна Саркисяна, адвоката Трабера и Дебердеева, чтобы принять взвешенное решение, часто "приходится копнуть поглубже". При сделках M&A иногда задействуются меры снижения или роста стоимости компании после передачи её новым владельцам.
"В данном случае в рамках процедуры глубокого due diligence была произведена комплексная проверка приобретённого бизнеса. По всей видимости, результаты этой проверки доверителей не устроили: большое количество "скелетов в шкафу" могут быть интересны разве что правоохранительным и контролирующим органам, но не новым участникам", — комментирует адвокат Саркисян.
Впрочем, пока что СПАРК не зафиксировал никаких изменений по совладельцам "Акселя".
Узел затягивается
По данным ЕГРЮЛ, доля Алексея Безобразова в юрлицах "Акселя" оказалась выше, чем 30%. Согласно информации, внесённой в январе 2021 года, она достигла 34,875% в каждом ООО.
Опрошенные "ДП" участники рынка высказали предположение, что невозможность получить максимальный корпоративный контроль и стала причиной разочарования Трабера и Дебердеева в новом бизнесе.
Старший юрист BGP Litigation Елена Рыбальченко напоминает, что 34% — это внушительный блокпакет.
"Участник, владеющий таким пакетом, может блокировать деятельность юрлица и все намерения участников по развитию бизнеса. Возможно, они решили выйти из обществ в связи с тем, что обстоятельства, из которых они исходили, приобретая доли, изменились для них в худшую сторону", — рассуждает Рыбальченко.
Она отмечает, что ситуации отказа покупателя от договора нередки.
"Порой продавцы не раскрывают информацию и документы в полном объёме и выставляют бизнес в лучшем свете, чем он есть. Реальное положение дел покупатель узнаёт уже после приобретения доли или акций. В этой связи на практике договоры купли-продажи содержат условия об изменении цены сделки при определённых обстоятельствах как в большую, так и в меньшую сторону. Если после приобретения бизнеса покупатель выявит недостоверность предоставленной до момента заключения договора информации, он может претендовать на возврат ему части покупной стоимости. Если же информация и вовсе не соответствовала действительности, то покупатель может рассчитывать на возврат денежных средств в полном объёме", — уточняет Елена Рыбальченко.
В арбитраже Алексей Безобразов заявляет о преимущественном праве на выкуп долей в бизнесе, требует перевести на себя права и обязанности покупателя по данным сделкам, что является надлежащим способом защиты в таких случаях, говорит адвокат, юрист корпоративной и арбитражной практики "Качкин и Партнёры" Антон Лалак.
На текущий момент Трабер и Дебердеев числятся как участники компаний, при этом судами в большинстве споров приняты обеспечительные меры в виде запрета им распоряжаться принадлежащими им долями любым образом, а МИФНС № 15 — осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении таких долей.
"Это также означает, что выход Трабера и Дебердеева сейчас невозможен, и их претензии к продавцам в отношении состояния компании по итогам due diligence отходят на второй план", — говорит Лалак.
В целом, если результат due diligence указывает на то, что предоставленная продавцами информация о состоянии общества или его параметры к дате сделки не соответствуют действительности и это является критичным для покупателей, то выход из сделки действительно может иметь место, продолжает он.
"О реальных причинах можно только догадываться, но вполне вероятно, что Безобразов не хотел допустить вступления в компании Трабера и Дебердеева, а вместо этого сам хотел приобрести доли у Юрия Одуда и Игоря Одуда. Что, собственно, и подтверждается заявленными исками", — резюмирует Антон Лалак.
