В крупной российской рыбопромышленной группе "РОК–1" разгорается корпоративный конфликт. Александр Старобинский может лишиться контрольного пакета акций головной структуры холдинга.
Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти удовлетворил требование Ирины Куконеги, вдовы миллиардера Михаила Сошника, оспорившей сделку по продаже 16% акций крупного российского рыбокомбината — ОАО "РОК–1".
Крупный пакет за бесценок
Предприятие создано на мощностях советского Рыбокомбината № 1. Михаил Сошник (№ 85 в Рейтинге миллиардеров "ДП" — 2018) возглавил его после акционирования в 1996 году, став вместе с членами семьи также владельцем крупного (по некоторым данным, даже контрольного) пакета акций. До своей смерти он возглавлял ОАО "РОК–1" и контролировал группу компаний, связанных с рыбокомбинатом. Бизнесмен скоропостижно скончался в ноябре 2018 года.
Группа "РОК–1" занимается переработкой и консервированием рыбной продукции под несколькими брендами, в том числе "РОК", "Аморе" и "Своя рыбка". Входит в пятёрку лидеров отечественного рынка. По итогам 2020 года группа оценивала свою долю на нём в 3,8%. Более 2 / 3 продаж идут через федеральные розничные сети. В РОК–1 работает около 600 человек, а с учётом восьми дочерних компаний (см. инфографику) — более 2 тыс. РОК–1 владеет заводом в Угольной гавани на берегу Финского залива и рыбным производством в Волхове Ленинградской области. Компания планирует построить новый рыбоперерабатывающий комбинат и акваферму на участке площадью 23 га рядом с посёлком Верево под Гатчиной. Производительность аквафермы составит до 10 тыс. тонн рыбы в год. Планируемый объём инвестиций в проект — 1,5 млрд рублей. Запуск новой фабрики, по заявлениям руководства РОК–1, позволит увеличить объём выпуска рыбных пресервов и другой продукции более чем вдвое.
Впрочем, и без этого расширения дела у холдинга идут хорошо: по данным СПАРК, начиная с 2017 года выручка головного предприятия группы ОАО "РОК–1" стабильно превышает 6 млрд рублей, чистая прибыль в 2020–м (более свежих данных пока нет) выросла на 40%, до 92,8 млн. При этом у компании есть накопленная нераспределённая прибыль: на конец 2020 года она составила 904,4 млн.
Тем удивительнее цена, по которой несколько лет назад были проданы акции компании. Накануне вступления в наследство, 23 мая 2019 года, Ирина Куконега подписала договор продажи 16% акций компании (29 998 штук) новому гендиректору РОК–1 Александру Старобинскому за 30 тыс. рублей. По некоторым данным, Старобинский является племянником Сошника.
Чтобы избежать долгов
Как следует из материалов дела, цена сделки зависела от важного условия. Михаил Сошник как совладелец и гендиректор предприятия был поручителем по кредитным договорам и самого РОК–1, и связанных с комбинатом компаний на общую сумму свыше 2 млрд рублей. Александр Старобинский взялся переоформить эти поручительства на себя. В таком случае по условиям договора между сторонами цена 16%–ного пакета акций составляет 30 тыс. рублей. Если бы он не смог соблюсти это условие, цена сделки возрастала до 23,2 млн. Документы, подтверждающие исполнение обязательств Александром Старобинским, были представлены Ирине Куконеге.
Отметим, что пакет акций, ставший предметом сделки, не входил в наследственную массу Михаила Сошника. Однако, вступая в наследство, его вдова могла столкнуться с необходимостью оплатить возможные долги покойного супруга. Поэтому прекратить обязательства Сошника по уже взятым кредитам и стало важным условием в оценке стоимости акций.
"Если бы в такой ситуации она согласилась на наследство, а бизнес затем стал убыточным, то Ирина отвечала бы за погашение кредитов РОК–1 в пределах своей доли наследства", — поясняет Дмитрий Бирюлин, адвокат юркомпании "Сотби".
Выкупил всё что можно
Как писали СМИ, Александр Старобинский переехал в Санкт–Петербург в 2000-х годах из Курска, где окончил медицинскую академию и руководил собственным предприятием по продаже рыбы ЗАО "Аист". В 2019 году он занял пост генерального директора ОАО "РОК–1".
По данным открытых источников, Александр Старобинский в июле 2019 года совершил несколько последовательных сделок, приобретя у неназванных акционеров 43,1%, 7,45% и 29,6% акций ОАО "РОК–1". К августу 2019–го он установил контроль над 80,2% общества. Согласно отражённым изменениям в списках аффилированных лиц, до этого 40,1% ОАО владел ЕБРР, 22,2% — Михаил Сошник и 16% — его супруга Ирина Куконега (в сумме 78,3%). Таким образом, Старобинский выкупил доли как у мажоритарных акционеров, так и не менее 1,9% у миноритариев. В годовом отчёте за 2020 год остальными держателями указаны Игорь Старобинский (вероятный отец Александра, 15,95%), ещё 3,85% находятся у миноритариев.
После установления контроля над ОАО Александр Старобинский в декабре 2019 года продал 99% принадлежащего ему ООО "РОК 1 — Екатеринбург" за 140 млн рублей ООО "Морская планета", единственным участником которого является также РОК–1.
ОАО "РОК–1" выступает заёмщиком и поручителем по ссудам дочерних обществ. Кредитные линии открыты Юникредитбанком (1,5 млрд рублей), Сбербанком (1,2 млрд), ВТБ (400 млн), "Интезой" и СМП (по 100 млн).
Взяла и передумала
В начале 2021 года Ирина Куконега отправила Александру Старобинскому уведомление о расторжении договора. А затем подала иск в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти, настаивая не только на расторжении, но и на возврате ей в собственность проданного пакета акций.
Договор был расторгнут судом, потому что Ирина Куконега была введена в заблуждение относительно наличия у РОК–1 кредитных обязательств, поясняет Дмитрий Бирюлин. "Вдова, продавая свои акции, определяла их стоимость с учётом обещания Александра Старобинского, мажоритарного акционера, прекратить поручительство Михаила Сошника по долгам группы. В итоге это влияло на размер доли Ирины в наследственной массе. Так как на момент продажи акций долга по кредитам не было, суд признал нарушение заверения со стороны Александра Старобинского", — говорит эксперт.
Кроме того, как выяснилось в ходе рассмотрения дела, поручительство Михаила Сошника не было снято по всем кредитам. На момент продажи пакета акций оно по–прежнему существовало по кредитам Юникредитбанка, ВТБ и банка "ФК Открытие". И, следовательно, заверение Александра Старобинского о том, что он исполнил условия договора, частично нарушено.
Арбитраж указал ещё на один важный момент. Мотивом принятия долгов за Михаила Сошника мог быть не договор купли–продажи акций с его вдовой, а интерес самих банков в должном обеспечении выданных кредитов. Поэтому как гендиректор РОК–1 Александр Старобинский мог быть заинтересован в переоформлении поручительств на себя.
В группе "РОК–1" не ответили на запрос "ДП".
Два прямых наследника
Адвокат Ян Сокотов, представитель Ирины Куконеги, заявил "ДП", что пока ни сама истица, ни её адвокаты не готовы давать подробные комментарии по существу спора. "Мы не хотим, чтобы подготовленная вами статья могла быть использована ответчиком в апелляционной инстанции", — пояснил позицию стороны Ян Сокотов. По его предположению, ответчик подаст апелляционную жалобу.
На момент сдачи статьи апелляционной жалобы в арбитраж не поступало. В случае, если она будет подана, суду предстоит оценить, насколько частичное нарушение заверений могло служить основанием для расторжения договора. "Представляется также неоднозначным вывод суда о том, что заблуждение истца в определении стоимости акций связано с наличием у Старобинского собственного мотива в замене поручителей", — считает Дмитрий Бирюлин.
Ирина Куконега не стала раскрывать, как она намерена распорядиться акциями компании. "В случае вступления решения в законную силу я распоряжусь своими правами с учётом личных обстоятельств на тот момент", — передала она "ДП".
Самое любопытное теперь — судьба 22% ОАО "РОК–1", которыми Михаил Сошник владел напрямую и которые наследниками были проданы Старобинскому, вероятно, осенью 2019 года. Если будет оспорена и эта сделка, пакет Старобинского перестанет быть контрольным.
У Сошника было всего два прямых наследника, следует из решения Василеостровского районного суда Петербурга. Это вдова и мать. Последняя уже отсудила у невестки половину квартиры, которую её сын за 2 месяца до смерти подарил супруге.
По оценкам Минсельхоза РФ, в 2020 году российские предприятия произвели 411,4 тыс. т готовой рыбной продукции, что на 1,2% ниже уровня предыдущего года. При заявленной мощности РОК–1 в 60 тыс. т готовой продукции комбинат должен входить в число лидеров отрасли. По данным СПАРК, в числе крупнейших российских производителей также ООО "РПК “Охотский”" (Хабаровский край), АО "Русское море" (Московская область), ООО "ТД “Балтийский берег”" (Санкт–Петербург), АО "Меридиан" (Москва).
“
В отличие от исхода спора, поведение ответчика более предсказуемо. Учитывая появление "неожиданного гостя", едва ли мажоритарий РОК–1 добровольно исполнит решение суда, не реализовав свой шанс на обжалование. Если же апелляционная инстанция откажет в жалобе, тактически ответчику необходимо просить суд округа приостановить исполнение решения. В противном случае у истца не будет больших сложностей в том, чтобы вернуть свои акции. Сейчас, по данным СПАРК, Александру Старобинскому принадлежит 80,19%, Ирина Куконега владела 16%. Соответственно, контроль в акционерном обществе сохранится у Александра. По общему правилу такой процент не позволит миноритарию набрать достаточно голосов даже для членства в совете директоров. Но появление нового миноритарного акционера может стать причиной проверки деятельности менеджмента и последующего развития корпоративного конфликта внутри холдинга. Миноритарий может требовать передачи финансовых документов, обращаться в суд для оспаривания сделок, причинивших вред обществу (включая сделки в пользу дочерних компаний), а также с заявлением о привлечении менеджмента и мажоритария к ответственности. Состоявшееся решение только формирует поле для переговоров между сторонами. По результатам общения конфликт будет либо предупреждён, либо получит новое развитие. В этой партии возможно появление новых лиц, поскольку ещё не завершены параллельные споры между Ириной и другим наследником — Эсфирь Сошник (матерью Михаила Сошника. — Ред.).
Дмитрий Бирюлин
адвокат юркомпании "Сотби"
“
Корпоративные споры часто являются разрушительными для стоимости компаний. Вернув в своё распоряжение 16% акций, законный владелец может подать новые иски уже к предприятию и его менеджменту, выявив события, нарушившие его права как акционера. Например, по распределению прибыли или одобрению крупных сделок. Существенный пакет акций позволит эффективно отстаивать свои права в судах, если такие нарушения имели место. И в определённой степени мешать работе компании. Поэтому велика вероятность, что после возврата акций по суду стороны найдут устраивающее их решение. Чистая прибыль РОК–1 позволяет оплатить акции миноритарному акционеру, осуществив выкуп акций самим предприятием. Назвать положение ОАО полностью устойчивым нельзя. Поскольку на его прибыль существенное влияние оказывают неоперационные доходы и расходы. Так, в 2020 году общество получило доход от реализации прочего имущества на 164 млн рублей против 30 млн в 2019–м, сократив при этом прочие внереализационные расходы до 18 млн в 2020 году вместо 73 млн в 2019–м. На фоне падения выручки в 2020–м данные неоперационные доходы и расходы оказали существенное влияние на итоговую чистую прибыль ОАО.
Артём Тузов
исполнительный директор департамента рынка капиталов ИК "Универ Капитал"
