Предприниматель Александр Старобинский, контролирующий крупный рыбокомбинат "РОК №1" (РОК-1), одержал победу в апелляции против Ирины Куконеги, наследницы бизнесмена Михаила Сошника и бывшего совладельца компании.
Ранее Ирина Куконега оспорила сделку по продаже 16% акций рыбокомбината и выиграла суд в первой инстанции. Этот пакет она продала Александру Старобинскому, руководившему предприятием, в мае 2019 года — в обмен на обещание Старобинского переоформить на себя поручительства по кредитам группы. Изначально поручителем по ним был Михаил Сошник, бывший глава рыбообрабатывающего холдинга, скончавшийся от продолжительной болезни в ноябре 2018 года.
Вдова не хотела столкнуться с необходимостью платить по долгам покойного супруга, если его бизнес станет убыточным. Это значительно повлияло на цену акций: Ирина Куконега продала 16% предприятия его новому руководителю всего за 30 тысяч рублей. Если бы Старобинский не смог переоформить на себя все поручительства, цена сделки возросла бы до 23,2 млн.
Однако впоследствии, как писал "ДП", Ирина Куконега отправила Александру Старобинскому уведомление о расторжении договора. В суде она настаивает на возврате ей в собственность этого пакета акций.
Арбитраж Петербурга и Ленобласти удовлетворил иск. Однако 13-й арбитражный апелляционный суд в апреле отменил это решение и в иске отказал.
В частности, суд отметил: общая сумма задолженности компаний группы "РОК-1", обеспеченная действующими поручительствами Михаила Сошника, составляла 1,67 млрд рублей. "Эта сумма многократно превышала размер унаследованного вдовой имущества и была для неё существенной. Ответчик обеспечил прекращение обязательств по всем поручительствам <указанным в договоре купли-продажи акций— ДП> и <...> передал оригиналы подтверждающих документов (писем от банков), о чём стороны составили соответствующий акт. Истец подтвердила, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства", — говорится в мотивировочной части решения.
Кроме того, Ирина Куконега оформила и подала документы, необходимые для перехода права собственности на акции, в дату подписания договора купли-продажи. "Если предположить, что ответчик не оплатил <акции> в установленный срок, истец не лишена была права приостановить исполнение своего обязательства по <их> передаче или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ), однако данным правом не воспользовалась", — отмечал суд.
Представитель г-жи Куконеги не стал комментировать судебное разбирательство, так же как не ответил, планируется ли подача кассационной жалобы.
Отказ в иске защищает Александра Старобинского от появления нового миноритарного участника. Если бы апелляция согласилась с нижестоящим решением, — конфликт мог получить дальнейшее развитие, в том числе затронув интересы и "РОК №1", говорит адвокат юридической компании "Сотби" Дмитрий Бирюлин. При этом, по его оценке, нельзя утверждать, что в споре поставлена точка. "Это связано с двумя причинами. Во-первых, истец вероятно будет обжаловать постановление в кассации. Во-вторых, суд апелляционной инстанции указал на возможность Ирины обратиться с иском по другому основанию — о признании договора недействительным из-за заблуждения. В любом случае преждевременно делать выводы об окончательной победе Александра Старобинского", — предполагает Дмитрий Бирюлин.
По его оценке, с учётом противоположных позиций судов, сложно предугадать итоги в суде кассации. "Суд первой инстанции занял более формальный подход, заключающийся в том, что заверения даются в момент подписания договора. Суд апелляционной инстанции дал более широкое толкование положений ст. 431.2 ГК РФ, раскрыв контекст отношения сторон и ход переговоров. Но ряд аргументов суда первой инстанции не отражён в постановлении вышестоящего суда, в то же время ряд доказательств Александра Старобинского, раскрывающих обстоятельства покупки акций, не были приобщены судом. Это может негативно повлиять на позицию ответчика в суде кассационной инстанции", — предполагает Дмитрий Бирюлин.
Главе "РОК-1" предстоит убедить суд округа в том, что материалы дела содержат достаточно доказательств отсутствия нарушений с его стороны при покупке акций. Следовательно, нельзя исключать, что кассация направит спор на новое рассмотрение, чтобы тщательней исследовать отношения сторон.
Отметим, что по данным открытых источников, Александр Старобинский, возглавив "РОК-1", в течение 2019 года после нескольких сделок установил контроль над 80,2% общества. Таким образом, в случае проигрыша в суде он сохранит контроль над компанией. Однако миноритарий может успешно "вставлять палки в колёса" действующему менеджменту, — например, если он не согласен с крупными сделками и другими решениями. В качестве одного из таких примеров можно привести корпоративный спор акционеров "Кировского завода", он начался после смерти руководителя и совладельца предприятия Петра Семененко. Судебные разбирательства с миноритариями холдинга, несогласными со сделками топ-менеджера и наследника Петра Семененко — Георгия — длились около 12 лет. Другой разрушительный пример — конфликт акционеров онлайн-ритейлера "Юлмарт", который привёл к банкротству компании и, опосредованно, к судам в отношении его совладельцев.
Группа РОК — крупное предприятие. Она перерабатывает и консервирует рыбу под несколькими брендами, владеет двумя заводами (в Петербурге и в Ленобласти) и планирует строительство третьего за 1,5 млрд. В 2021 году выручка только головной компании — ОАО "РОК-1" — выросла на 19,5% до 7,2 млрд, чистая прибыль сократилась на 20% до 74,5 млн.
