Банк России облегчил требования к кредитованию на выкуп активов нерезидентов. Впрочем, участники рынка считают, что эти меры вряд ли приведут к увеличению числа сделок.
О мерах поддержки банковского сектора в виде снижения регуляторных требований при кредитовании сделок M&A (слияния и поглощения) Банк России сообщил в середине апреля. Они традиционно затронут только избранные кредитные организации.
Декларативная мера
ЦБ РФ сообщил, что временно (до 1 января 2023 года) отменяет повышающие коэффициенты риска при финансировании сделок по выкупу резидентами РФ акций (или долей) организаций у нерезидентов. Как ранее писал "ДП" (см. № 204 от 26.12.2019), ещё в октябре 2019 года были ужесточены требования по резервам на возможные потери по кредитованию сделок слияний и поглощений. Объём резервов вырос сразу до 21% и выше, и такие кредиты банкиры были обязаны относить к третьей, четвёртой или пятой категориям качества (сомнительные ссуды).
Поблажка ЦБ РФ будет действовать только в том случае, если покупатель получил разрешение у правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Государство не раскрывает ни количество обращений в неё, ни результаты работы: последняя информация об очередном заседании была опубликована 21 ноября 2021 года.
"Получается, речь идёт о системно значимых, федерального масштаба участниках сделок — продавца и его кредитора, — рассуждает руководитель одного из петербургских банков. — Быстро в Москве получить разрешение на покупку средненькой производственной мощности компании регионального уровня вряд ли кому удастся, следовательно, без него и кредитовать мы будем должны по старым нормам, то есть с резервами от 21%, что совершенно неинтересно", — говорит собеседник "ДП".
Известно, что в марте–апреле были закрыты сделки по продаже российского бизнеса YIT и Societe General, о желании продать активы говорят в Valio и Renault. На этой неделе ФАС РФ одобрила сделку с активом PepsiCo — ходатайство о покупке "Вимм–Билль–Данн" подавал отечественный производитель сыров "Мультипро". Суммы сделок, как правило, не разглашаются. И банки могут лукавить: если взять ранее озвученную экспертами оценку бизнеса YIT в 7 млрд рублей, то профинансировать её мог только банк из топ–30. ЦБ РФ установил норматив кредитования одного заёмщика в 20% от собственного капитала. По оценке Интерфакса, на 31–м и ниже местах банки с капиталом менее 33 млрд рублей, то есть на одну группу заёмщиков каждый из них может выдать менее 6,6 млрд.
Вместе с тем количество сделок слияний и поглощений всегда колебалось, и именно сейчас их должно стать кратно больше, чем в последние годы. 20 лет назад спрос на сделки был существенно выше, чем сейчас.
Об этом писала ФАС России: в начале 2000–х годов под контроль антимонопольного органа попало порядка 50 тыс. сделок, а в 2019 году — всего 1,2 тыс.
Текущая ситуация, когда иностранным инвесторам трудно получать прибыль из РФ и в целом затруднительно контролировать бизнес, должна спровоцировать количественный рост сделок. При условии, что у покупателей будет возможность привлекать доступное финансирование. Из–за удорожания заёмных средств часть сделок по факту будет проходить по безденежной схеме: бизнес будет передаваться менеджменту на условиях опционов.
После серии громких уходов из РФ глобальных инвесторов может настать очередь среднего и малого бизнеса.
Как предполагают собеседники "ДП", из–за длинных сроков проведения сделок этот процесс может начаться не ранее середины лета — начала осени.
Успеть оценить
В обычном режиме любая сделка слияния и поглощения требует проведения качественной и комплексной проверки (Due Diligence).
"При оценке бизнеса нужен правовой, налоговый, маркетинговый и финансовый анализ, — говорит Наталия Чепик, директор по аудиту Центра налоговых экспертиз и аудита. — Мнение аудитора продавца покупателю неинтересно, он будет самостоятельно проводить Due Diligence, привлекая в том числе и узких экспертов в конкретной отрасли".
В рамках оценки внутренние и внешние специалисты изучают все особенности деятельности компании, куда среди прочего входят договорная база, финансовое состояние приобретаемой компании (бухгалтерская отчётность, управленческий учёт), наличие активов и риски, с ними связанные.
Для обмена информацией стороны подписывают соглашения о конфиденциальности и неразглашении, в которых может быть зафиксирована ответственность за срыв сделок.
Собеседники "ДП" отмечают, что выявленные аудиторами риски могут существенно снизить стоимость сделки и увеличить срок её проведения. Так, покупатель может выявить отсутствие каких–либо сертификатов и лицензий на оборудование или товары, обратить внимание на несогласованные постройки на участке и так далее.
"С другой стороны, если цель забрать весь сегмент, то смотрят только на финансовые потоки и отсутствие претензий от налоговых органов, всё остальное будет решаться потом и в рабочем режиме", — резюмирует специалист в области оценки.
По его мнению, сейчас на волне ажиотажа продавцы закрывают глаза на конфиденциальность и готовы предлагать дисконт до 15% от рыночной стоимости актива при условии, что продажа будет совершена в кратчайшие сроки.
"К сожалению, есть случайные покупатели, которые не знают специфики бизнеса, не знакомы с логистикой, — отмечает эксперт. — В итоге будет волна закрытий и банкротств. Станки–то купить несложно, а вот мозги к ним никто не продаёт".
Пока на рынке проходят единичные сделки.
"Мы не заметили изменения сроков совершения сделок слияния и поглощения в 2022 году по сравнению с иными периодами, — говорит Светлана Гузь, управляющий партнёр бюро юридических стратегий Legal to Business. — Во–первых, на текущий момент идёт лишь подготовка, во–вторых, на сроки сделок влияет не только формирование коммерческих условий (цены и порядок оплаты), но и сроки проверки бизнеса (Due Diligence) и выявления рисков, связанных с покупкой бизнеса".
По мнению эксперта, средний срок подготовки сделки зависит прежде всего от объёма бизнеса, но редко составляет менее 3 месяцев (фактически же ближе к девяти).
“
Выход иностранных владельцев из бизнеса привёл к тому, что сегодня ценообразование на активы перестаёт быть классически рыночным. Раньше срок не был влияющим фактором. Сегодня важнее оказался срок закрытия сделки, а не цена. И тот, кто готов, например, завершить покупку за месяц, а не за три, при прочих равных условиях может рассчитывать на дисконт. Готовность банков кредитовать сделки занимает не последнее место в цепочке. С другой стороны, к концу текущего года мы опять можем увидеть тенденцию перехода прав собственности, где продавцами будут выступать уже сами банки.
Андрей Иготти
директор, руководитель петербургского филиала "Норте Капитал"
“
Пока невозможно оцифровать масштаб сделок в рублях или долларах США, для проведения которых с привлечением банковских кредитов ЦБ РФ ввёл некоторые послабления. Как пока сложно и оценить степень влияния мер поддержки регулятора на рынок слияний и поглощений. Всё–таки они приняты в качестве оперативной помощи процессу контролируемого правового перехода активов нерезидентов, у которых теперь нет возможности удерживать российскую собственность. Но в текущих условиях они все исключительно полезны.
Василий Карпунин
начальник управления информационно–аналитического контента "БКС Мир инвестиций"
