Времени на раскачку не было

Напомним: финский девелопер YIT работал на территории России c 1961 года, занимаясь жилым и промышленным строительством, а также управлением многоквартирными домами. К моменту сделки земельный банк "ЮИТ Россия" состоял из 19 проектов в пяти регионах страны, которые находились в разных стадиях реализации. В собственности российской "дочки" также были проектная документация и библиотека типовых решений для панельных зданий, индустриальный парк с промышленными резидентами, IT–программа для управления домами "Диспетчер 24", сервисные компании (управлявшие в общей сложности 2,5 млн м2 недвижимости) и 50%–ная доля в совместном предприятии с региональной компанией "Брусника" (чьи активы под управлением превышали 2 млн м2). Покупателем этих активов в 2022 году стала российская девелоперская группа "Эталон". Закрытие сделки проводилось на территории Евросоюза. Её цена составила € 50 млн.

Как рассказал "ДП" партнёр BIRCH LEGAL Никита Бутенко, который вместе с коллегой — старшим юристом Дарьей Чуевой — работал над этим кейсом, YIT к 2021 году консолидировал девелоперские активы, расположенные на территории нашей страны, в одно юрлицо.

"Подготовка к сделке была, с одной стороны, стандартной. Это классическая большая инвестиционная сделка с привлечением юридических, инвестиционных и финансовых консультантов, закрытым тендером, тизером и инвестиционным меморандумом. Параллельно проводили vendot due diligence, формировали data room", — говорит Никита Бутенко. С другой стороны — актив, выставляемый на продажу, работал в разных регионах и разных сферах. "Владелец хотел продать единый бизнес, не дробя на площадки и мелкие компании. А именно это предлагали многие покупатели, которые хотели купить просто “пятна” под застройку", — отмечает юрист.

Во время подготовки к сделке бизнес продолжал развиваться: девелопер завершал один объект и начинал другой, продавал квартиры. Аналогичным образом обстояла ситуация и с индустриальным активом: парком "Гринстейт", куда приходили новые резиденты. "То есть объект продажи постоянно менялся", — уточняет Никита Бутенко. Добавим, некоторые девелоперские проекты YIT были связаны с реставрацией исторических зданий, поэтому на каждое из них готовили пакет документов.

В переговорах участвовали несколько интересантов, которые проявили интерес к покупке в рамках запроса предложений, когда название продавца ещё не было озвучено.

Изначально сделку готовили в рамках российского права. Однако после событий в феврале 2022 года она перешла в финскую юрисдикцию и покупатель приобрёл финскую компанию. "Насколько нам известно, сделка проведена по цене, близкой к рыночной", — подчёркивает Никита Бутенко.

Основная часть операций по продаже иностранных активов в России в прошлом году была скоропалительной. Срочность ухода не позволила сторонам подготовить классическую структурированную продажу. "Сейчас в политическом смысле не так важно, кто уходит, но на тот момент это могло быть чувствительно", — отмечает юрист.

Для работы над проектом собрали команду из разных практик фирмы и городов, которые были постоянно "включены" в процесс. "Это действительно крупный и уникальный проект, над которым несколько лет работали юристы по сделкам, недвижимости, налогам, регуляторике и айпи", — резюмирует Никита Бутенко.