Петербургское АО "ЛОМО" ликвидирует совет директоров. Часть акционеров этому сопротивляется и уже оспорила решение в суде.
Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти принял обеспечительные меры в рамках спора, инициированного 31 августа акционерами ЛОМО — ООО "Управляющая компания Атлантика", Василием Ильичёвым (№ 202 в Рейтинге миллиардеров "ДП" — 2022) и ООО "Научно–производственное объединение “Теханалитика”". Ответчиком по этому делу указано АО "ЛОМО".
Повод к спору дало решение совета директоров, принятое 30 июня. Коллегиальный орган управления, состоящий из 11 человек, решил созвать внеочередное собрание акционеров и поставить перед ним вопрос фактически о ликвидации этого органа.
Как пояснили "ДП" в УК "Атлантика", они просят признать недействительным данное решение. Параллельно с заявлением об оспаривании управленческого решения истцы ходатайствовали об обеспечительных мерах. Они попросили арбитраж запретить общему собранию акционеров разрешать вопрос об отказе от образования совета директоров АО "ЛОМО" до вступления в законную силу решения суда по этому спору, указано в материалах дела.
"В текущей ситуации отказ от образования совета директоров приведёт к нарушению прав акционеров на участие в управлении делами компании, поскольку наши интересы никак не будут представлены в ключевом органе ЛОМО. К его компетенции относится, в частности, формирование других органов управления, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, определение основных направлений деятельности", — пояснили свою позицию в УК "Атлантика". С другими истцами "ДП" связаться не удалось.
31 августа суд принял обеспечительные меры. Они могут быть обжалованы в апелляции, но пока в информационной базе "Электронное правосудие" такого заявления от кого–либо из участников процесса не зафиксировано.
В ЛОМО не ответили на запрос "ДП". Однако адвокат Елена Менде, партнёр коллегии адвокатов "Смоленка, 33", пояснила, почему компания решила ликвидировать коллегиальный орган управления.
“
"Это связано с введением иностранными государствами санкций в отношении ЛОМО. Такое решение принято Великобританией 24 февраля этого года, — уточнила эксперт. — Федеральный закон №292 (июль 2022 года), регулирующий среди прочего и корпоративные отношения, предоставляет компаниям в таких ситуациях возможность не образовывать совет директоров. Как раз ссылка на этот закон сделана в решении совета директоров ЛОМО".
Между тем в УК "Атлантика" критически оценивают причину ликвидации. По мнению истца, британские санкции в отношении ЛОМО не привели к возникновению каких–либо сложностей как в формировании совета директоров, так и в осуществлении его членами своих полномочий. Зато последствия ликвидации совета директоров, как полагает УК "Атлантика", могут быть очень значимыми.
"Это приведёт к концентрации всей полноты власти в руках генерального директора ЛОМО Александра Аронова (№201 в Рейтинге миллиардеров “ДП” — 2022). Полномочия совета перейдут к правлению. Его председателем является гендиректор, а членами правления — работники АО “ЛОМО”, назначенные в этот орган по предложению Александра Аронова. Таким образом, в правлении нет лиц, которые не находились бы в подчинении гендиректора и могли бы независимо представлять интересы акционеров", — считают в УК "Атлантика".
Ещё один момент, на который обращает внимание истец, — это якобы непрозрачность деятельности правления в отличие от совета директоров. И, по мнению УК "Атлантика", отказ от совета директоров, решения которого публикуются на сайте раскрытия информации, приведёт к снижению гарантий акционеров на получение информации о деятельности ЛОМО.
"Совет директоров — это ограничитель власти общего собрания акционеров. К его компетенции относится достаточно большой перечень значимых вопросов (увеличение уставного капитала путём допэмиссии, определение цены размещения при допэмиссии, образование и досрочное прекращение полномочий директора, согласие на совершение или последующее одобрение сделок и т. п.), — говорит партнёр юридической компании “Маранц, Соловьёв и партнёры” Александр Соловьёв. — Например, общее собрание акционеров не вправе принять решение о выплате дивидендов, если нет рекомендации совета директоров. В соответствии с законом об акционерных обществах решения о рекомендациях по выплате дивидендов, порядку их выплаты относятся к исключительной компетенции совета директоров. В этом смысле нет совета директоров — нет проблемы".
Спор о ликвидации коллегиального органа управления проходит на фоне разногласий между ЛОМО и его акционером Василием Ильичёвым (владеет 25% акций, по данным на конец 2022 года), выступившим против политики избавления компанией от непрофильных активов. К примеру, он оспаривает сделки ЛОМО по продаже недвижимости, поскольку, по его мнению, объекты реализовывались по заниженной стоимости.
Так, в сентябре 2020 года ЛОМО продало ООО "УК "Магполис–Инвест" свой пансионат "Нева", расположенный в Сочи, неподалёку от резиденции президента "Бочаров ручей", за 996 млн рублей. Согласно альтернативной оценке, заказанной Ильичёвым в компании "Петербургская недвижимость", пансионат стоил почти вдвое дороже — 1,81 млрд рублей.
Кроме того, акционер препятствует продаже других активов ЛОМО — двух имущественных комплексов в Петербурге (на ул. Оптиков, 4А, и ул. Михайлова, 11), а также пансионата "Лада" (Выборгский район Ленобласти). Им инициированы в Арбитражном суде Петербурга и Ленобласти споры, касающиеся этой недвижимости, разбирательства пока не завершены. По сути сложившееся положение дел можно оценивать как корпоративный конфликт.
По словам Елены Менде, хотя практика отказа от совета директоров в санкционных компаниях является довольно распространённой, она может повлиять на расстановку сил в таком конфликте. Это, в свою очередь, может вызвать новую волну споров, прогнозирует Александр Соловьёв.
