В кризис банкротство оказалось самым востребованным форматом для очистки бизнеса перед покупкой

Специалисты по банкротствам отмечают, что в последнее время эта процедура активно используется участниками рынка M&A не только как вынужденная мера, но и как удобный формат для проведения сделок слияния и поглощения, позволяющий покупателю гарантированно получить актив без обременений. При этом контролируемая банкротная процедура проводится даже в тех случаях, когда бизнес сохраняет платежеспособность, просто на всякий случай, чтобы застраховаться от скрытых долгов, утаенных обременений и корпоративных конфликтов, нередких в условиях кризиса. По мнению экспертов, банкротство стало сегодня самым востребованным инструментом для покупки бизнеса.

В ходе обычных сделок M&A, когда продается и покупается нормально работающий бизнес, покупатель проводит дью–диллидженс фирмы–покупки, проверяя ее на предмет всевозможных рисков. Но в условиях кризиса, когда многие компании вынуждены продаваться из–за финансовых трудностей, владельцы нередко стараются получше спрятать скелеты в шкафу и заработать на продаже больше. После сделки могут появиться неучтенные долги (например, не отраженные в балансе векселя), долгосрочные договоры аренды помещений с нерыночными ставками и т. д. В процедуре банкротства, если она подконтрольна продавцу (и, как следствие, контроль над ней может быть продан покупателю вместе с акциями компании), арбитражный управляющий имеет право оспорить все сомнительные сделки.

Кроме того, все обязательства продаваемого бизнеса будут учтены в реестре кредиторов: после завершения процедуры банкротства все старые долги и обременения ликвидируются вместе с юрлицом и уже не будут беспокоить владельца актива.

Дружественные M&A

"Классическим примером такой сделки можно назвать банкротство ООО "Лахденпохский фанерный комбинат Бумэкс", — рассказывает один из банкиров. — Там пришел инвестор, который в конце 2016 года выкупил у всех банков залоговые требования, после чего провел торги, как ему надо, и закрыл процедуру".

Вероятно, одной из последних покупок бизнеса посредством процедуры банкротства стала покупка структурами миллиардера Андрея Исаева племзавода "Мыслинский" в Ленобласти. Чуть ранее молочный холдинг "Терра нова", принадлежащий этому же миллиардеру, таким же образом приобрел обанкротившийся племзавод "Светлана" в Волховском районе.

Тогда же закрыл сделку по покупке у Алексея Антипова и Алексея Шмаргуненко 50% акций их розария "Новая Голландия" совладелец группы "585" Антон Петров. Параллельно, по версиям участников рынка, покупатель договорился с банками–кредиторами розария о выкупе у них прав требований с дисконтом.

В начале 2016 года владелец ГК "Соломон" Мусса Экзеков купил права требования и акции АО "МОРО" — оператора овощебаз в порту Петербурга и в Гатчине. В результате он стал крупнейшим оператором овощных складов в Петербурге, договорившись о выкупе с дисконтом всех долгов, кроме банка "Глобэкс".

Правда, сам бизнесмен признается, что предпочел бы покупать компании без суда. "Даже самая прозрачная процедура банкротства не выявит все скелеты в шкафу, — говорит бизнесмен. — На мой взгляд, хороший дью–диллидженс гораздо предпочтительнее, чем банкротство". Хотя, признает бизнесмен, в условиях кризиса нельзя исключать ситуации, когда без банкротства покупаемой компании не обойтись.

Недружественные M&A

Далеко не всегда такие сделки происходят по обоюдному согласию с продавцом. Иногда инициатором их становится и крупный кредитор. Например, в начале прошлого года структура совладельца Императорского фарфорового завода Николая Гордеева — ООО "Биоресурс" скупило долги семи обанкротившихся рыбоводческих заводов по всему Северо–Западу и теперь строит на их основе крупнейшего в стране производителя товарного лосося.

Не менее популярна процедура банкротства для улаживания противоречий между партнерами, продающими бизнес. По словам одного из активных участников рынка M&A, часто бывает, что один участник конфликта на всякий случай не отзывает заявление из УБЭП, а другой на всякий случай не исполняет своего обязательства — и в итоге оба в проигрыше. "В банкротстве все понятно, — говорит другой бизнесмен, — сколько стоит решение в какой инстанции, сроки каждого этапа".

Одним из самых громких споров, улаженных в ходе банкротства, был раздел стройкорпорации "Элис" Вадима Штерцера и Алексея Брындикова. Там первую скрипку сыграл Сбербанк, который продал свой кредит на 2 млрд рублей инвестору (Андрею Березину, который перепродал его семье Владимира Голубева).

Один из последних случаев — продажа автоцентра "Роттерманн–Рус" на Московском шоссе с конкурсных торгов. Это банкротство увенчало длительный корпоративный конфликт между совладельцами компании Александром Жуковым и Виктором Коваленко. Конфликт шел с 2009 года, стороны по–разному воздействовали друг на друга. В итоге весной 2016 года автоцентр, до кризиса стоивший 450 млн рублей, купили бизнесмены из Ленобласти (ООО "Капитал инвест") за 70 млн.

Упаковка актива

Еще один вариант "M&A через банкротство", который называют участники юридического рынка, — банкротство кредитором должника в интересах заранее найденного инвестора. По их мнению, в качестве примера такого кейса можно рассматривать банкротство группы "Щебсервис" Дмитрия Ващинкина. Компания владела гранитным карьером в Волосовском районе Ленобласти, который в силу сезонности бизнеса полгода генерировал прибыль, а полгода — убытки. В сезон компания гасила все долги с пенями и процентами, а вне сезона копила просрочки.

После изменения закона о банкротстве Сбербанк, получивший право банкротить должников без суда, ввел в компании процедуру наблюдения. Затем он уступил свой долг интересанту — асфальтобетонному заводу "Магистраль", входящему в группу "Техностром" Александра Цапко. У "Магистрали" как раз на тот момент закончилась лицензия на разработку своего карьера, полагает источник, и ему срочно требовалась замена.

"Можно сказать, что смена владельца проходила по–взрослому, с силовым заходом на объект", — рассказывает осведомленный участник этой истории. Теперь юристы должника уверяют, что банк изначально действовал в интересах будущего покупателя, который впоследствии выкупил у банка весь долг "Щебсервиса" на сумму 426 млн рублей. Впрочем, эксперты говорят о том, что банкротство — сильнодействующее средство и в некризисное время злоупотреблять им не следует: репутационный ущерб может свести его преимущества на нет.