Трудовые споры с топ–менеджерами перемещаются из судов общей юрисдикции в арбитраж. Там к сотрудникам компаний уже не относятся априори как к слабому звену. Но даже в этом случае вернуть выплаченную им зарплату непросто.
Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти рассмотрел иск АО "Б. Браун Мелзунген Аг" (Германия), оспаривавшего трудовой договор между ООО "Б. Браун Медикал", 100%– ной "дочкой" заявителя, и Верой Байбузенко, директором по маркетингу и продажам компании. Сам договор, который установил финансовое вознаграждение топ–менеджеру, заключён еще в январе 2003 года. "Б. Браун Медикал", по данным сервиса "Контур.Фокус", занимается оптовой торговлей фармацевтической продукцией, его выручка на конец 2019 года составляла 11,2 млрд рублей.
Претензии истца касались, в частности, оплаты труда Веры Байбузенко. По условиям договора начиная с 2003 года она получала зарплату 1278 евро и ежемесячную премию, которая равнялась 1,5% от выручки компании. За ней закрепили право на получение годовой премии, равной 2–кратному размеру среднемесячной заработной платы.
Допсоглашения увеличивали финансовое вознаграждение Веры Байбузенко: к примеру, с 2018 года её оклад стал 26,9 тыс. евро, а с 2019 года — 27,3 тыс. евро.
При этом, как следует из материалов дела, в этой ситуации было несколько нюансов. На момент заключения трудового договора Вера Байбузенко являлась супругой гендиректора ООО "Б. Браун Медикал" Михаила Петухова, подписавшего контракт от имени компании. Кроме того, и Байбузенко, и Петухов являлись участниками ООО "Б. Браун Медикал", владея каждый по 32%. При таких обстоятельствах трудовой договор Веры Байбузенко может быть квалифицирован как сделка с заинтересованностью. АО "Б. Браун Мелзунген Аг" в суде заявило, что об этих обстоятельствах компании стало известно в марте этого года, соответственно, срок исковой давности должен отсчитываться с этого момента.
Знание — сила
Однако Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти отказал АО "Б. Браун Мелзунген Аг" в удовлетворении его иска. Ольга Дученко, старший юрист корпоративной и арбитражной практики адвокатского бюро "Качкин и партнёры", пояснила, что этот спор нельзя считать уникальным, поскольку суд, по сути, отказал со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности: "В частности, по мнению суда, истец должен был знать об оспариваемых условиях, поскольку ежегодно принимал участие в общих собраниях участников общества, проводился аудит и т. д.".
Из громких аналогичных дел Ольга Дученко обращает внимание на спор учредителей ООО "Универсалресурс". В рамках этого дела оспаривался трудовой договор с гендиректором. Заявление было подано совладелицей ООО "Универсалресурс" Галией Серажетдиновой (33,3% долей).
Серажетдинова просила вернуть компании более 26 млн рублей заработной платы, полученной её партнером (66,7% долей) и гендиректором компании Олегом Волиным. Его должностной оклад составлял 2,6 млн рублей ежемесячно, а размер премии по итогам работы за финансовый год был установлен в размере 5% от чистой прибыли компании, определённой по данным её бухгалтерской отчетности. В июне этого года он отказал заявительнице.
Споры с нюансами
Подобные споры, как считает старший юрист, руководитель практики трудового права GRATA International St. Petersburg Михаил Герман, лежат в плоскости корпоративных отношений, осложнённых конфликтом между его участниками: "Такие случаи в практике нередки. Однако решение вопроса через оспаривание условий трудового договора в рамках арбитражного судопроизводства по мотиву того, что такой трудовой договор или дополнительное соглашение к нему являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью, стало набирать обороты в последние года два".
Иван Веселов, партнер Bryan Cave Leighton Paisner, поясняет, что судебная практика по этим спорам всегда отличалась обилием трудных для оценивания вопросов: как в части оценки элементов состава, позволяющего оспаривать такую сделку (включая признаки крупной сделки или наличия заинтересованности в сделке), так и в части процессуальных моментов (право на иск, срок давности, распределение бремени доказывания и пр.). Более того, как часто бывает, подобные дела также пронизываются хитросплетениями различного рода аффилированности между лицами, отмечает юрист. Переход споров между топ–менеджментом и владельцами компаний из судов общей юрисдикции в арбитраж, по оценкам юристов, вызван в том числе сформировавшейся практикой по трудовым спорам в судах общей юрисдикции, которая не в пользу компаний. "Районные суды, рассматривая такие споры и квалифицируя их как трудовые, изначально подходят с позиции, что работник более слабая сторона. Поскольку условия договора, которые оспаривает работодатель, не ухудшают положение работника, а, напротив, улучшают его, шанс оспорить такие условия трудового договора или дополнительного соглашения в районном суде невелики", — отмечает Михаил Герман. А кроме того, в основе таких споров действительно есть корпоративная составляющая, наличие которой и определяет подведомственность таких дел арбитражному суду.
“
Если компания осуществляет деятельность в России и менеджер работает в России, то независимо от того, является она иностранной или российской, к трудовым правам, гарантиям и обязанностям сторон в одинаковой мере применяется трудовое право России. На практике для иностранных компаний более привычным является чёткое документальное оформление, установление системы бонусов, дополнительных компенсаций при увольнении и т. п., при этом такие процессы стандартизированы и не зависят от личных предпочтений. В отечественных компаниях защищённость топ–менеджмента и дополнительные гарантии больше связаны с доверительными отношениями с учредителями и представителями работодателя. И тут речь не идёт о коррупционной составляющей. Часто бывает наоборот: чем меньше доверяет руководитель учредителю, тем больше гарантий он предусмотрит в своём трудовом договоре.
Елена Легашова
управляющий партнёр адвокатского бюро "Юсланд"
“
История подобных дел довольно долгая. Вначале это были в основном споры о "золотых парашютах". При этом суды изначально занимали крайне формальную позицию: трудовые договоры не регулируются гражданским законодательством и потому на них не распространяются нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Затем высшие суды прямо указали: трудовые договоры должны оцениваться на предмет соответствия нормам о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Однако это стало скорее проблемой гендиректоров. К ним учредители стали предъявлять иски о возмещении убытков из–за нарушения норм об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью при их заключении. Такое явление объясняется тем, что участникам до реформы корпоративного законодательства было проще взыскать с гендиректора убытки, чем добиться признания сделки, принесшей убытки, недействительной.
Илья Кавинский
адвокат
