Неоднородная судебная практика в отношении значимости счетов–фактур создаёт бизнесу дополнительные сложности.
Счёт–фактура как доказательство достаточно часто используется в разнообразных арбитражных процессах. К примеру, этот документ широко применяется в энергетических спорах для подтверждения объёма и суммы потреблённой электроэнергии, отмечает Елена Менде, адвокат Балтийской коллегии адвокатов им. А. Собчака, ссылаясь на практику Арбитражного суда Московского округа.
АО "Мосэнергосбыт" в ноябре 2021 года взыскало с ООО "Плаза–М" 136,5 тыс. рублей, но ответчик обжаловал это решение вплоть до кассации. Арбитражный суд Московского округа, разрешая этот спор в июне прошлого года, указал: объём потреблённой электроэнергии и размер платы за неё подтверждаются актами, счетами и счетами–фактурами.
Применение счетов–фактур можно увидеть и в спорах по интеллектуальной собственности. "Так, чтобы сохранить правовую охрану товарного знака, компании нужно доказать, что она его использует. На практике суды учитывают в качестве использования товарного знака действия, из которых видно: товар со спорным обозначением ввели в гражданский оборот. Например, компания смогла доказать, что продукцию ввели в оборот, с помощью товарных накладных и счетов–фактур, — говорит Елена Менде. — Правообладатель бренда заключал договоры купли–продажи маргарина с крупными торговыми сетями (“Ашан”, “Лента”, “Пятёрочка”). По этим договорам подписывались товарные накладные и счета–фактуры, которые и подтверждают введение товара в оборот".
Однако, по мнению Андрея Макарова, старшего юриста юрфирмы "Степачков и Сурчаков", чаще всего счёт–фактура применяется в поставках, оказании услуг и выполнении работ, что обуславливает использование указанных документов в качестве доказательств по указанной категории дел. "В то же время счёт–фактура в первую очередь является документом, регулирующим налоговые взаимоотношения сторон, а не вопросы, связанные с надлежащим исполнением ими своих обязательств", — отмечает Андрей Макаров.
По мнению на округ
Несмотря на распространённость этого документа и его широкое использование при разрешении споров, в судах нет единообразной практики.
Так, Арбитражный суд Северо–Западного округа полагает, что счёт–фактура является доказательством передачи товара. Такая позиция отражена в деле ООО "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" (Вологодская область), которое взыскивало со столичного ООО "КаПа групп" 21,5 млн рублей задолженности. И первая, и апелляционная инстанции удовлетворили требования комбината, спор дошёл до кассации. "В подтверждение факта поставки товара и принятия его “КаПа групп” комбинат представил в материалы дела соответствующие счета–фактуры", — указано в постановлении Арбитражного суда Северо–Западного округа.
А вот Арбитражный суд Дальневосточного округа отказывается признавать счёт–фактуру доказательством передачи товара. ООО "Мирра–М" взыскивало 4,5 млн рублей долга с ООО "Матвей" за непоставленные стройматериалы. По версии "Матвея", передача товара подтверждается счетами–фактурами и товарными накладными, которые не приняли суды первой и второй инстанций. И кассация сочла такую позицию коллег правомерной.
По мнению Арбитражного суда Дальневосточного округа, счёт–фактура является документом, в котором содержится информация о величине платежа и наименовании (количестве) товара, подлежащего оплате. Но сам по себе этот документ не подтверждает передачу товара покупателю.
Ещё одну позицию по оценке счёта–фактуры можно найти в практике Арбитражного суда Северо–Кавказского округа. Этот документ может подтвердить передачу товара, но только вместе с другими доказательствами. Такой подход был применён кассацией при рассмотрении требований ООО "Дагестанская топливная компания", просившего включить в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Халмат" 15 млн рублей долга за поставку нефтепродуктов. Своё требование кредитор подтверждал счетами–фактурами, транспортными железнодорожными накладными, передаточными актами. Арбитражный суд Северо–Кавказского округа посчитал этот набор документов достаточным и согласился с позицией Дагестанской топливной компании.
Важно быть внимательным
Как известно, любая неопределённость в праве — это крайне негативное явление, бомба замедленного действия. Неоднородность подхода судов в оценке значимости счёта–фактуры как доказательства создаёт компаниям одну, но серьёзную проблему: у предпринимателей нет уверенности в том, что они смогут защитить свои права в суде. А ведь любой судебный процесс — это всегда дополнительные издержки, и зачастую они оказываются весьма ощутимыми.
"Действительно, в судебной практике отсутствует единообразие по вопросу значения счетов–фактур, — признаёт Елена Менде. — Однако всё же можно отметить некоторые закономерности. Так, чаще всего встречается позиция о том, что счёт–фактура может подтверждать передачу товара, но только в совокупности с другими доказательствами".
Андрей Макаров обращает внимание, что в настоящее время бизнес, как правило, использует утверждённую правительством России форму универсального передаточного документа, заменяющего собой одновременно и передаточный акт, и счёт–фактуру.
Помимо сбора документов нужно быть внимательным и к переписке сторон по электронной почте и в мессенджерах, советуют эксперты. Переписка, подтверждающая передачу товара или какие–то связанные с этим проблемы, должна быть конкретной, с указанием всех деталей, корректной по форме. И главное — она должна сохраниться до момента рассмотрения дела в суде. "Поэтому приоритет лучше отдавать корпоративной электронной почте и избегать по возможности устных разговоров и мессенджеров, позволяющих удалять сообщения", — рекомендует Елена Менде.
А Андрей Макаров предлагает, если есть возможность, настоять в переговорах с деловыми партнёрами на установлении договорной подсудности в подходящем регионе.
“
Есть только один действенный способ борьбы с противоречивостью судебной практики — её обобщение судом, который обладает таким полномочием. В первую очередь это Верховный суд РФ. Он регулярно публикует обзоры судебной практики, а также постановления пленума. Эти акты и помогают вырабатывать единообразный подход при разрешении судами различных споров. Также обобщением судебной практики занимаются суды апелляционной и кассационной инстанций, публикуя свои обзоры. Но они в условной иерархии обзоров судебной практики стоят ниже, чем акты ВС РФ. Инициаторами обобщения практики в первую очередь являются сами суды в лице их органов (президиум, судебные коллегии) и должностных лиц (председатель суда, судьи). Также с соответствующим поручением может обратиться государственный или муниципальный орган. Таким образом, инициировать такой процесс не может рядовой гражданин или компания, если речь не идёт о возможности лоббирования соответствующих интересов с их стороны.
Вячеслав Климов
Юрист адвокатского бюро Asterisk
“
Счёт–фактура никогда не входил в список первичных документов бухгалтерского учёта. Этот документ составляется для налоговых целей, поскольку на его основании покупатель, который получил товары, услуги, работы, имущественные права от продавца, принимает суммы налога к вычету (ст. 169 НК РФ). Счёт–фактура нужен в составе всей документации по сделке, если его выставление контрагент привязывает к оплате. Таким образом, счётом–фактурой при отсутствии других документов, характеризующих определённую сделку, невозможно будет подтвердить расходы. Тем не менее счёт–фактура может содержать указания на факты, имеющие юридическое значение. Следовательно, данный документ при условии соблюдения обязательных реквизитов (например, должно быть указано лицо, получившее товар) может использоваться в суде только в качестве косвенного доказательства.
Лариса Шварц
доцент кафедры правоведения РАНХиГС Санкт–Петербург
