Akyta Corporation, LTD, новый владелец петербургского "Химпищеаромата", выиграла спор с предыдущими владельцами этой компании.
Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти по иску Akyta Corporation, LTD, и её дочерней компании ООО "Акита" признал недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли–продажи долей в уставном капитале петербургского ООО "Комбинат химико–пищевой ароматики" (ХПА) между Дмитрием Ваховским и Яковом Ерошевским, заключённое в 2017 году. По его условиям Ваховский обязался передать свою долю (99,15%), номинальная стоимость которой составила 11,9 млн рублей, Якову Ерошевскому.
Заключению соглашения об опционе предшествовал ряд сделок, которые собственно и дали повод для разногласий. На 2017 год ХПА принадлежал Дмитрию Ваховскому (99,15%) и Якову Ерошевскому (0,85%). Предприниматели намеревались реконструировать и модернизировать производственную площадку комбината. Для реализации этого проекта летом 2017 года были заключены несколько сделок с Константином Николаевым, с одной стороны, и владельцами ХПА, с другой.
Если говорить коротко, то Николаев привлекал инвесторов, получая взамен доли в компании, а после модернизации, в которую планировалось вложить до 1 млрд рублей, как ранее сообщало интернет–издание "Фонтанка.ру", должен был продать 50% долей комбината обратно. Однако Николаев переуступил свои права Welco, LLC, которая, в свою очередь, в 2018 году продала их ООО "Акита", 100%–ной "дочке" Akyta Corporation, LTD. Сейчас, по данным сервиса "Контур.Фокус", единственным владельцем "Химпищеаромата" является "Акита".
Разработчик "Дюшеса" и "Крем–соды"
Комбинат химико–пищевой ароматики выпускает ароматизаторы для кондитерских изделий и безалкогольных напитков, имея в портфеле около 600 разных наименований.
Предприятие основано в 1935 году на базе производственно–кооперативного предприятия "Политкаторжанин", которое производило экстракты из дикорастущей клюквы и брусники. В те годы советское правительство взяло курс на замещение импорта в пищевой отрасли и решило начать производство пищевых эссенций внутри страны. Впоследствии комбинат разработал, например, ароматизаторы "Грушевый", "Дюшес" и "Крем–сода" для производства лимонадов.
В 2000–х годах акции комбината приобрела холдинговая компания "Феникс Групп" Якова Ерошевского, которая объявила о планах перевести производство в Новгород. Освободившуюся территорию на Партизанской улице площадью 5 га планировали застроить, выкупив ещё около 16 га у соседних предприятий и вложив в развитие проекта около $1 млрд. Проект не был реализован, а впоследствии комбинат стал одним из ключевых активов Ерошевского. Предприниматель — после ввода Россией продуктового эмбарго в 2014 году — констатировал бурный рост продаж пищевых добавок.
Два опциона в один день
Akyta Corporation, LTD, расценивает действия бывших собственников комбината как недобросовестное поведение и злоупотребление правом. В частности, юрист комбината Игорь Карасёв обращает внимание на следующее обстоятельство: Ярошевский и Ваховский в один день с заключением опционных договоров с Николаевым (об отчуждении 100% долей в уставном капитале ХПА) заключают между собой соглашение о предоставлении опциона, по условиям которого Ваховский передаёт свою долю в комбинате Ерошевскому. "Это запрещено в соответствии с опционными договорами, которые заключены с правопредшественником корпорации. Очевидно, что такие действия являются недобросовестным поведением и злоупотреблением правом", — полагает Игорь Карасёв.
Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти, разрешая этот спор, указал: прежние владельцы комбината, заключая между собой соглашение об опционе, не могли не знать о том, что их сделка нарушает права "Акиты".
Связаться с Яковом Ерошевским и Дмитрием Ваховским "ДП" не удалось.
Методы корпоративных конфликтов
"Суд установил, что оспариваемое соглашение было заключено с единственной противоправной целью — не допустить передачи доли инвестору (Константину Николаеву или его преемнику ООО “Акита”) путём перекидывания долей между собой, чтобы формально инвесторский опцион был неисполним", — отмечает частнопрактикующий юрист Дениса Виноградов.
"Предположу, что признанное ничтожным соглашение могло породить дополнительные иски со стороны ответчиков, так как данные лица достаточно давно находятся в конфликте, предметом которого являются доли и активы комбината, — объясняет значимость спора старший партнёр адвокатского бюро “Юридическая контора Гессена” Екатерина Кондидатова. — И со стороны истцов абсолютно разумно обратились в суд с иском о признании соглашения о предоставлении опциона недействительной сделкой, чтобы исключить предъявление требований, исков, вытекающих из такого соглашения".
Это дело наводит на мысли о методах борьбы в корпоративном конфликте, которые обычно не работают, но которые тем не менее считаются среди бизнесменов эффективными, рассуждает Виноградов. В качестве таких методов эксперт приводит следующие: "потом просто скажем, что не подписывали", "страховка при подписании, чтобы не исполнять по “объективным причинам” сделку (тот самый опцион в деле ХПА)" и "ссылка на супругу, которая была не в курсе сделки", что тоже даёт основания для спора.
В надежде на мир
По словам Игоря Карасёва, на текущий момент корпоративный конфликт не отразился на деятельности комбината. "После завершения корпоративного конфликта и всех судебных процессов планируется инвестировать в модернизацию и расширение производства с целью увеличения производства продукции", — говорит он.
Не исключено, что корпоративный конфликт может быть урегулирован в обозримом будущем. В частности, он уже урегулирован с Дмитрием Ваховским, сообщили "ДП" в компании. Что касается разрешения разногласий с Яковом Ерошевским, то переговоры с ним идут с лета текущего года. "Корпорация уже неоднократно направляла Якову Ерошевскому различные варианты мирового соглашения (последний раз в октябре 2023 года). Однако если вначале ещё существовал какой–то диалог об условиях мирового соглашения, то в настоящее время он отсутствует. Но, несмотря на все сложности, корпорация считает, что мирный путь завершения конфликта — это правильный и наилучший вариант выхода из сложившейся ситуации", — отмечает Игорь Карасёв.
