Бизнес всё чаще сталкивается с тем, что акционеры в силу разных причин становятся "мёртвыми душами". Это затрудняет управление компанией.
Как показывает практика Арбитражного суда Петербурга и Ленобласти, разрешение различных корпоративных споров по–прежнему актуально для бизнеса. Так, в 2023 году арбитражный суд рассмотрел свыше 3 тыс. подобных дел, а за январь–июнь текущего — 1,6 тыс. И одной из долгоиграющих проблем для акционерных обществ остаются совладельцы — "мёртвые души".
Болезненный вопрос
Из свежей петербургской практики можно привести кейс АО "Регионгазхолдинг" (РГХ), которое через суд возвращало в собственность компании крупный пакет акций (всего на данный момент у общества 26 акционеров).
Баланс РГХ, который занимается строительством инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения, за 2023 год — 1,9 млрд рублей, выручка — 390 тыс., чистая прибыль — 40 млн рублей, указано в сервисе "Контур.Фокус".
Компании Junar Investments Limited (Кипр) принадлежал крупный пакет акций РГХ — 24,459%, но в 2022 году она была ликвидирована. Связаться с её учредителями, кипрскими Winstock Limited и A. J. K. Nominee Services Limited, российское акционерное общество не смогло: первая компания не ответила на письмо по электронной почте, координат для связи со второй нет. РГХ вёл переписку с официальными структурами Кипра, но правопреемника Junar Investments Limited найти не удалось.
Недавно Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти завершил рассмотрение этого дела и принял решение о передаче в собственность ГРХ пакета акций, которым владела иностранная компания.
"В данном деле был затронут болезненный вопрос наличия в реестре акционеров записи о принадлежности ценных бумаг юридическому лицу, которое было ликвидировано, — говорит партнёр юридической фирмы Ru.Courts Елена Менде. — Вообще это жутко наболевшая проблема, которую постоянно обсуждают в профессиональном сообществе, но её однозначного решения нет".
Каковы последствия для бизнеса
"Мёртвые души", являясь акционерами компании, могут привести практически к её управленческому коллапсу: де–юре они есть, а де–факто — нет. "Наличие в составе корпорации подобного юридического лица лишает возможности других акционеров выносить на голосование вопросы, требующие единогласного решения. Это препятствует принятию стратегически важных корпоративных решений, например о согласии на совершение важных сделок, об увеличении уставного капитала и т. п.", — поясняет руководитель практики сопровождения коммерческой деятельности Maxima Legal Дмитрий Урякин.
Адвокат юридической компании "Иммунитет" Александр Белов обращает внимание на два негативных последствия. Во–первых, компания не может получить прибыль от реального инвестора за счёт размещения акций "мёртвых душ". Во–вторых, бизнес несёт дополнительные издержки — акционерному обществу надо минимум на 3 года заморозить на своих счетах суммы дивидендов, начисленных "потерянному" акционеру.
Управляющий партнёр бюро юридических стратегий Legal to Business Светлана Гузь приводит пример негативных последствий для бизнеса из собственного опыта: компании не могли одобрить сделки по поручительству или залогу для получения кредитов в банках, поскольку не заинтересованными в сделке акционерами были "мёртвые души".
Другим примером может служить дело АО "Сясьский ЦБК", расположенного в Ленобласти. Компания в 2021 году выручила 9,5 млрд рублей, показав чистую прибыль 54 млн, следует из данных сервиса "Контур.Фокус". Это последние данные о финансовых показателях ЦБК, найденные в открытых источниках. Акционерное общество обратилось в 2023 году в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти о передаче ему в собственность своих акций (свыше 9 тыс. штук), владельцем которых являлось ЗАО "Лодейнопольский комплексный леспромхоз".
Фактически леспромхоз не вёл свою деятельность с 2017 года, а впоследствии суд признал его банкротом. "В обосновании заявления комбинат указал: наличие в его составе ликвидированного юрлица не позволяет акционерам ЦБК принимать корпоративные решения, для которых требуется согласие всех акционеров. Это, по мнению комбината, препятствует его нормальной деятельности и порождает для акционеров правовую неопределённость", — говорит Дмитрий Урякин. Суд согласился с доводами ЦБК и передал ему в собственность акции. Аналогичное решение вынесено по иску Сясьского ЦБК касательно 12,6 тыс. его акций, владельцем которых являлось АО "Бумлесоптторг" из Самары.
Партнёр юридической компании "Маранц, Соловьёв и партнёры" Александр Соловьёв отмечает, что в своих решениях арбитражный суд по обоим спорам ЦБК констатировал: если ликвидированная компания формально числится в реестре акционеров, то это нарушает законные интересы общества, связанные с необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами и инвесторами.
Слом тенденции
По словам старшего партнёра коллегии адвокатов Pen&Paper Валерия Зинченко, наиболее распространёнными делами в практике почти всех арбитражных судов являются дела, в которых такие "спящие" акционеры годами (а в ряде случаев — и более 10 лет) не принимают участия ни в одном из собраний общества и не представляют информацию о внесении в реестр обновлённых сведений о себе. "Суды констатируют, что систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании лишает компанию возможности принимать решения по ряду ключевых вопросов", — отмечает эксперт.
Судебная практика по подобным спорам до 2022 года шла по пути признания акций ликвидированных акционеров бесхозяйными ценными бумагами, которые зачислялись на счёт эмитента, отмечает Елена Менде. Такой подход не слишком устраивал бизнес. "Практика, к сожалению, чаще всего складывалась не самым удачным для компаний образом, так как суды указывали, что бесхозяйность акций не доказана", — поясняет Светлана Гузь.
Эту тенденцию сломал Верховный суд РФ, который в конце 2022 года в своём решении по делу ПАО "ЧИФ Кузбасс" указал: признание акций бесхозяйными является ненадлежащим способом защиты прав. При этом, обращает внимание Елена Менде, даже после высказывания высшего суда в петербургской судебной практике сохранялись старые подходы. Впрочем, сегодня, как показывает кейс "Регионгазхолдинга", и в Петербурге практика приходит в соответствие с позицией Верховного суда.
При этом Валерий Зинченко подчёркивает значимость именно судебной практики для бизнеса. "Законодатель до настоящего времени не предоставил участникам оборота чёткого и действенного механизма по решению проблемы акционеров — "мёртвых душ". Предлагавшиеся различные проекты пока не реализовались в форму закона. В этой ситуации имеет значение судебная практика", — говорит эксперт.
