Старший юрист "ЛексКледере консалтинг" Константин Галкин - о том, кто такие гринмейлеры и как от них избавиться.
Корпоративные конфликты в ООО сегодня не редкость. Несогласие между участниками затрудняет управление обществом, а иногда и вовсе парализует бизнес. Конечно, всегда лучше наладить диалог между конфликтующими сторонами, но, если это не удается, единственным эффективным из законных способов выхода из подобной ситуации является исключение оппонента из состава общества. Эта мера реализуется исключительно в судебном порядке, а требовать ее реализации могут другие участники, обладающие в совокупности не менее 10% долей компании.
В сложившейся судебной практике такая мера применяется "в исключительных случаях", что порождает сложности в доказывании необходимости ее применения. Случаи, в которых удовлетворялись подобные иски, сводятся, как правило, к невозможности осуществлять управление обществом ввиду отсутствия участника на общих собраниях, если без его участия невозможно принять решение, либо к совершению явных противозаконных действий — то есть к практически однозначным явлениям.
Но на практике куда чаще встречается поведение участника, которое нельзя назвать незаконным или однозначно вредным для общества. Такое поведение получило название "гринмейл" и по своей сути является комплексом действий, направленных на вынуждение других участников приобрести долю по цене, значительно превышающей рыночную, путем создания сложностей в деятельности общества. Эти действия не носят явный противозаконный характер и проявляются внешне, например, в предъявлении к обществу необоснованных исков об оспаривании решений, заключаемых сделок. И правовая позиция самого гринмейлера в судебных спорах обычно сводится к тому, что он защищает свои законные права. В результате подобных действий компания вынуждена тратить ресурсы и время на судебные тяжбы и иные разбирательства.
Решения об исключении участника–гринмейлера из ООО только появляются в российской судебной практике. Главная сложность при создании таких прецедентов состоит в необходимости разграничить добросовестное поведение участника, направленное на защиту своих прав, и корпоративный шантаж с использованием механизмов, предоставленных законом для защиты нарушенного права.
У нас в практике был спор, в котором один из участников общества, обладающий долей 10%, принуждал остальных выкупить у него долю дороже, чем она стоила. При этом каждое отдельное его действие само по себе не создавало оснований для его исключения из общества. Однако в совокупности — и это–то как раз нам удалось доказать в судебном порядке — все его действия вполне можно было охарактеризовать как недобросовестные, идущие вразрез с интересами остальных участников и самой фирмы. В результате, вместо того чтобы выкупать его долю по цене, значительно превышающей ее рыночную стоимость, другие участники избавились от него через суд. Решением суда первой инстанции вышеуказанный участник из общества был исключен.
