Миноритарии ПАО "Кировский завод", владеющие 13,58% акций, отозвали иски, поданные в 2010 году в окружной суд Никосии (Кипр). Они пытались взыскать с нескольких членов совета директоров по $118 на акцию или обязать их возместить ущерб предприятию в объеме до 20 млрд рублей. Менеджмент завода рассчитывает, что это охладит пыл миноритариев и аналогичные судебные споры в России скоро завершатся с тем же итогом.
"Появилась предварительная информация о том, что были отозваны иски, ранее инициированные миноритариями на Кипре. Информация и причины уточняются", — рассказал "ДП" директор по правовым вопросам ПАО "Кировский завод" Сергей Дерябин. По его мнению, истцы осознали бесперспективность продолжения спора "в связи с необоснованностью своих правовых позиций".
Один из исков подали трое миноритариев (ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный форпост" и Максим Яковлев), второй — шестеро (Ольга Родина, ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Атомстройинвест", ЗАО "Атоминвестпроект" и ЗАО "Регистроникс"). Ответчиками стали несколько акционеров завода и члены совета директоров, включая гендиректора и самого известного совладельца — Георгия Семененко. "Оба иска имели перекрестные, частично тождественные требования, ответчики тоже совпадали на 80%", — уточнил Сергей Дерябин.
По мнению миноритариев, в 2005 году вновь назначенный руководитель ПАО Георгий Семененко под видом сделок по продаже пакетов акций его "дочек" и "внучек" вывел 35% акций Кировского завода на баланс кипрских компаний, подконтрольных ему и его семье. Как поясняли истцы, в кипрский суд они обратились в связи с тем, что новыми владельцами спорного пакета акций стали офшорные компании, зарегистрированные в этой стране, в частности "Банворад Холдингс Лимитед" и "РМГ Холдинг Лимитед".
До 2005 года, когда разгорелся корпоративный спор, предыдущий гендиректор предприятия Петр Семененко владел 18% акций, еще 20% принадлежали партнерам предприятия, 21% — 17,5 тыс. акционеров, еще 41,28% были на балансе самого Кировского завода. Этот пакет несколько раз перепродавался по частям, а в итоге перешел в собственность ряда иностранных компаний. Их конечный владелец официально не раскрыт.
Иски, аналогичные кипрским, миноритарии подали в арбитражные суды Санкт–Петербурга и Москвы — в общей сложности несколько десятков.
Раскольцевал — и вызвал недовольство
По данным собеседника "ДП", знакомого с историей конфликта, после приватизации в 1990–х годах на Кировском заводе была создана так называемая кольцевая схема перекрестного владения: головное предприятие и дочерние компании в разных пропорциях владели друг другом. Таким образом реальными собственниками завода было руководство — "красный директор" Петр Семененко и его партнеры.
После несчастного случая в 2005 году, в результате которого Петр Семененко погиб, кресло гендиректора занял его сын Георгий. "Семененко–младший стал эту схему раскольцовывать, и бывшие партнеры отца остались не у дел", — говорит источник.
"Миноритарии, главные из которых — Игорь Устинов и Максим Яковлев, владеют акциями ПАО с 1990–х годов через несколько своих компаний. В конфликт с менеджментом они вошли с того момента, как Георгий Семененко стал гендиректором предприятия", — сказал "ДП" председатель совета директоров ПАО "Кировский завод" Егор Носков. По его словам, на данный момент кипрский процесс закончился полным отказом группы акционеров от своих требований. "Мы увязываем это с тем, что ранее Георгий Семененко заключил мировое соглашение с Максимом Яковлевым", — добавил Носков.
Получить оперативные комментарии недовольных миноритариев "ДП" не удалось.
Возможно, это раскол
"Дело Кировского завода является одним из наиболее заметных за прошедшее десятилетие. И не только в связи со значительным размером требований истцов или количеством инициированных судебных процессов, но и в связи с влиянием, оказанным на формирование судебной практики по спорам, которые возникают между акционерами и фактически контролирующими компанию лицами", — отмечает юрист корпоративной и арбитражной практики бюро "Качкин и Партнеры" Антон Лалак. Он полагает, что, если информация о том, что иски на Кипре были отозваны, верна, можно ожидать "относительно скорого конца всей этой запутанной истории".
При этом он затруднился предположить, почему отозваны кипрские иски. Возможно, по словам эксперта, заявители пришли к выводу, что предпринятые ими меры не возымели реального экономического эффекта и дальнейшее продолжение судебных разбирательств становится просто невыгодным. Нельзя исключать и предположение, что среди миноритариев по какой–то причине произошел раскол, а вследствие этого исчезла возможность консолидированно сопротивляться действиям мажоритарного акционера, рассуждает Лалак.
"Если исходить из того, что миноритариям принадлежало чуть более 25% голосующих акций Кировского завода, то это позволяло блокировать ряд решений, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. То есть, если кто–то из акционеров утратил интерес к спору, от этого пострадала и вся группа миноритариев: они практически потеряли правовые возможности влиять на акционерное общество", — говорит эксперт.
Смена лиц и требований
В феврале 2019 года Максим Яковлев и подконтрольное ему АО "Полиграфоформление" (в совокупности владеют 7% акций) подписали с Георгием Семененко мировую, заявив о завершении корпоративного конфликта. И тогда, и сейчас Яковлев отказывается комментировать свои мотивы.
Другие протестные акционеры (ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", Ольга Родина и Игорь Устинов) в мае 2019 года подали новый иск в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти к Георгию Семененко и 11 другим ответчикам, связанным с предприятием. Из материалов дела следует, что они намерены взыскать убытки на беспрецедентную сумму — от 58,5 млрд до 76,3 млрд рублей (в зависимости от решения суда). Аргументация истцов сводилась к тому, что в результате действий гендиректора стоимость принадлежащих им акций снизилась. Последнее заседание суда (в апелляционной инстанции) состоялось в ноябре 2019 года. Требования заявителей были отклонены.
По данным Кировского завода, на данный момент в производстве арбитражных судов осталось считаное количество дел. "Истцы, не получая желаемого результата, обращались в суд со схожими однотипными требованиями снова и снова. Меняли состав лиц, требования, стараясь под видом новых исков и в различных составах суда пересмотреть ранее вынесенные решения", — говорит Сергей Дерябин.
По его оценке, суды разных инстанций компенсировали Георгию Семененко и нескольким членам совета директоров более 15 млн судебных расходов.
"Требования могут вырасти до 30 млн рублей, и это не предел", — считает Сергей Дерябин. Он полагает, что оставшиеся в производстве дела могут быть рассмотрены в течение года.
Прерогатива крупных
Дело Кировского завода широко обсуждается юристами и произвело большой резонанс, отмечает партнер Enforce Law Company Антон Марткочаков. По его оценке, в общей массе арбитражных судебных дел исков от миноритариев о взыскании убытков, причиненных недобросовестным или неразумным управлением, не так много. Случай Кировского завода сложен тем, что предполагаемый ущерб был причинен не напрямую предприятию, а его акционерам — в связи с уменьшением стоимости акций. "Такие споры характерны только для крупнейших компаний, акции которых находятся в свободном обращении, а активы исчисляются миллиардами рублей", — говорит эксперт.
Акционерам есть что делить. Кировский завод владеет почти двумя десятками компаний, в которых работают 6 тыс. сотрудников, а также большим историческим промышленным комплексом на пр. Стачек, 47.
По данным системы "Контур.Фокус", в 2018 году баланс только головной компании — ПАО "Кировский завод" составил 19 млрд рублей, увеличившись за год на 4%. Выручка за этот период достигла 2,7 млрд (рост на 2%), чистая прибыль составила 501,9 млн рублей. В числе заказчиков продукции группы указаны АвтоВАЗ, ГАЗ, МАЗ, КамАЗ, "Сургутнефтегаз", "Северсталь", "Роснефть", "Росатом" и "Газпром".
В числе самых ценных активов — Петербургский тракторный завод, выпускающий тракторы "Кировец", и производитель сортового проката металлургический завод "Петросталь". По данным открытых источников, эти предприятия в 2018 году внесли наиболее существенный вклад в общий объем продаж холдинга.
В контексте
К сожалению, редко когда бывает, чтобы отец и сын действовали в одном русле. На память приходит только семейство Борджиа, представители которого — папа, в том числе римский, Александр VI и его сын Чезаре так плотно занимались совместными политическими проектами, что однажды вместе по ошибке выпили отравленное вино, которым хотели угостить некоего кардинала. Папа умер, сын — нет.
Гораздо чаще мы сталкиваемся с проблемой отцов и детей: новое поколение либо не хочет, либо не может действовать так же, как старое. Из–за этого все проблемы.
Изучим, например, ретроспективно династию Романовых. Последний император Николай II был воспитан своим папой Александром III, придерживавшимся весьма консервативных взглядов (именно он, как принято считать, произносил милые сердцу всякого патриота фразы про армию и флот как двух единственных союзников России, требовал, чтобы Европа подождала, пока русский царь ловит рыбу, а также возмущался, что «мужик — а тоже в гимназию лезет»).
Взойдя на престол, Николай II, верный папенькиным заветам, назвал либеральные реформы «бессмысленными мечтаниями». Но править как тот не мог, войдя в итоге в историю создателем конституции и парламентской монархии. А также святым страстотерпцем.
Александр III тоже, в свою очередь, правил не так, как отец — Александр II. Но уже умышленно, потому что не любил всякий либерализм, видя все его пагубные последствия. Которые выражались, во–первых, в неблагодарности общества, чьи представители оторвали Царю–Освободителю с седьмой попытки ноги. А во–вторых, в свободных нравах самого Царя–Освободителя, открыто жившего с любовницей при живой жене (маме Александра III).
И Александр II делал не так, как папа Николай I. Тот был консерватор и крепостник, а сын вырос главным во всей истории реформатором. Если копать еще дальше, то предыдущего папу, Павла I, с молчаливого согласия сына стукнули по голове табакеркой.
С любопытством взиравший на это народ вывел отсюда правило: каждый следующий правитель делает все не так, как предыдущий. Удивительным образом это правило сохранилось и после конца династии.
Это вроде хорошо: когда живешь при плохом царе, можно утешаться мыслью, что следующий будет хорошим. Но есть проблема: вдруг потом выяснится, что хорошим был этот?
Наши предки в Древней Руси были умнее: они передавали престол не сыну, а следующему по старшинству брату. Тот, переходя в более почетное княжество, отдавал свое, менее почетное, тому, кто младше. Система была столь же сложна, сколь и эффективна: историкам неизвестно, чтобы на нее кто–нибудь жаловался. Но потом пришли татары с московскими князьями и все испортили.
“
Как это часто бывает, способом разрешения "непримиримых разногласий" акционеры и менеджмент избрали судебный спор. При этом истцы воспользовались полным арсеналом способов защиты своих прав — оспаривали сделки, решения и действия органов управления, взыскивали убытки, привлекали к ответственности. Предметом разногласий были в том числе сделки с акциями ПАО "Кировский завод" (2004–2008 гг.), принесшие, по мнению истцов, убытки компании. Корпоративная война идет давно, и она обрела огромный масштаб — 80 судебных дел начиная с 2008 года (по данным картотеки арбитражных дел). Сейчас обороты судебных тяжб спали, в том числе из–за истечения сроков давности: все–таки прошло более 10 лет. Как видно из судебных актов, национальные суды не находили оснований для удовлетворения исков. Возможно, прекращение судебных споров на Кипре связано с осознанием их малой перспективности или нецелесообразности, поскольку в России истцы успеха в судах не имели. Возможно, стороны просто подустали. Все–таки судебное разбирательство — достаточно длительный процесс и в России (к примеру, один из споров в одной лишь первой инстанции слушался 3 года), и на Кипре. Объяснением также могут быть судебные расходы, которые вынуждены нести участники процессов.
Елена Рыбальченко
юрист корпоративной практики "Пепеляев групп" в Санкт–Петербурге
“
Для петербургских компаний корпоративные конфликты не являются чем–то из ряда вон выходящим. Можно вспомнить споры крупного перевозчика "Деловые линии" о продаже пакета акций. Практике оспаривания миноритариями злоупотреблений со стороны менеджмента много лет, но даже выигрыш ничего не принесет истцам: условно говоря, украсть не дали, но сами ничего не получили. Для защиты миноритариев необходимо развивать законодательство и предусмотреть защиту прав всех участников корпоративных отношений.
Нина Боер
руководитель петербургского офиса юркомпании "ФБК Legal"
“
Споры между акционерами случаются достаточно часто. Можно вспомнить дело компании "Олимп", в котором миноритарию в условиях серьезного корпоративного конфликта удалось оспорить решение общего собрания участников о выплате четырем сотрудникам, в том числе генеральному директору, премий в размере 223 млн рублей. Также на слуху дело "Тольяттиазота", в котором конфликт между акционерами вообще перешел в плоскость уголовного процесса.
Антон Лалак
юрист корпоративной и арбитражной практики бюро "Качкин и партнеры"
