В российском корпоративном праве наметились положительные тренды. Сделки, реструктуризацию бизнеса и корпоративные конфликты обсудили участники делового завтрака "Делового Петербурга".
Наличие позитивных тенденций, в частности, в реструктуризации бизнеса отметил руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.Legal Олег Ганюшин. Одна из них — построение бизнеса в дружественных странах. "Капитал вернулся в Россию, капитала у нас много, его надо где-то использовать. У нас есть компетенции во многих вещах, которые готовы покупать наши дружественные страны", — подчеркнул он.
Появился интерес к реструктуризации в связи с наличием в компаниях опционных программ.
"В тех сферах, которые я вижу, сейчас в России рынок работника, а не работодателя, — добавил эксперт. — Программы удержания сотрудников в виде участия в капитале являются очень актуальными".
Повышение инвестиционной привлекательности
Как повысить инвестиционную привлекательность дочернего общества для его дальнейшей реализации рассказала заместитель начальника корпоративного отдела АО "Газпром теплоэнерго" Александра Шокина. "Зачастую на практике можно столкнуться с тем, что у потенциальных инвесторов отсутствует интерес в приобретении доли в уставном капитале общества, при существующих у данного юридического лица обязательств перед третьими лицами, в т.ч. материнской компанией. Для улучшения финансового состояния общества необходимо повысить его инвестиционную привлекательность", — отметила эксперт.
Существуют различные способы сделать это. "В рамках своей практики я считаю предпочтительным вклад в имущество, т.к. в нём минимальное количество рисков", — пояснила Александра Шокина.
Миноритарий: защитить нельзя оставить
Смена контроля над бизнесом — серьёзная угроза для интересов миноритариев и менеджмента. "Зачастую миноритарий фактически лишён возможности эффективно осуществлять свои корпоративные права, часто его интересы игнорируются контролирующим участником. Когда в бизнес входит новый контролирующий участник, менеджмент боится потерять свои должности, а миноритарий опасается, что его интересы будут совсем размыты и проигнорированы", — говорит советник практики M&A Консультационной группы ТИМ Ксения Солощенко. Средством защиты интересов может стать корпоративный договор и иные инструменты защиты.
С чем сегодня работает нотариат
В последние годы наблюдается возрастание интереса к наследственному планированию.
"Наследственное планирование преследует оптимизации процедуры оформления прав наследников на имущество, сохранения бизнеса и иного имущества после перехода по наследству, снижение споров между наследниками и другие", — перечислил вице-президент Нотариальной палаты Петербурга Иван Соколов.
По словам эксперта, выделяются ключевые маркеры, когда необходимо задуматься о наследственном планировании, среди которых наличие "неюридического" родства, нескольких наследников по закону, а также различное имущество, в т.ч. имущество, требующее управления, определённых навыков и прочее.
Ограничения внешнеэкономической деятельности
Введение санкций значительно затруднило осуществление платежей во внешнеэкономической деятельности. Заместитель начальника отдела привлечения клиентов Филиал АКБ "Фора-Банк" в Санкт Петербурге Ирина Котова определила основные проблемы, с которыми сталкивается бизнес в рамках проведения таких платежей. "Несомненно, это санкционные коды товаров и услуг, размытые сроки зачисления платежей, составляющие от трёх дней до нескольких месяцев. При этом всё больше иностранных банков отказываются принимать денежные средства, поступившие с территории РФ", — обратила внимание она.
Рекомендация эксперта — иностранным контрагентам использовать несанкционные банки для возможности проведения платежей.
Важность предоставления информации миноритариям
В ходе корпоративного конфликта вопрос предоставления информации миноритарным участникам представляет особую важность для последних. "Истребование документов миноритарным участником у мажоритарного — единственный способ его адекватной защиты и принуждения мажоритарного акционера к возможности договориться", — говорит Олег Ганюшин.
"В отношении истребования информации миноритарным участником акционерного общества законодатель установил обязательное наличие деловой цели. Однако деловая цель — это критерий, подлежащий оценке, что и способствует в значительной мере возникновению судебных споров", — отмечает судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Алёна Душечкина.
Исключение участника из хозяйственного общества и товарищества
При исключении участника из хозяйственного общества и товарищества, по словам судьи Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Юлии Сюриной, предмет доказывания является достаточно сложным, поскольку необходимо доказать именно существенность причинённого участником вреда.
"Наиболее сложная для суда ситуация возникает, когда участники имеют равное количество долей в уставном капитале, и каждый из них приходит в суд с требованием об исключении другого участника, — рассуждает судья. — Таких дел немало. И при таких обстоятельствах, и при отсутствии правовых оснований как для удовлетворения первоначального, так и встречного иска, суд зачастую отказывает в обоих исках, указывая на предпочтительность разрешения корпоративного конфликта самими участниками".
Внедрение уникального решения в управление холдингом
Интересным кейсом поделилась команда ГК "Благо", поставившая перед собой цель установить прозрачное распределение ответственности между руководителями в структуре холдинга. "Для этого была внедрена идея назначить в производственных компаниях два генеральных директора с уникальными, непересекающимися компетенциями", — пояснила директор по корпоративным вопросам ГК "Благо" Екатерина Осетрова.
"Проект на всех стадиях реализации не нашёл поддержки в органах государственной власти, поэтому инхаус юристы были вынуждены вести долгую разъяснительную работу с ними по законности всех процедур", — добавила директор по правовым вопросам ГК "Благо" Юлия Агафонова.
