"Сургутнефтегаз" продолжает подчинять своих "дочерей"

Опыт реорганизации дочерних обществ, проводимой нефтяной компанией "Сургутнефтегаз", показывает, что любые изменения, связанные с перераспределением собственности, проходят мучительно трудно. Участникам процесса очень сложно найти баланс интересов, устраивающий всех. В начале апреля состоялись собрания акционеров петербургских дочерних обществ "Сургутнефтегаза" - компаний "Леннефтепродукт", "Красный нефтяник", нефтебазы "Ручьи" и "Нефто-Комби". "Сургутнефтегазу" удалось провести нужное ему решение о реорганизации в двух из них - "Леннефтепродукте" и нефтебазе "Ручьи". Акционеры АО "Красный нефтяник" и "Нефто-Комби" отклонили предложение "Сургутнефтегаза". Между тем до начала было вероятно, что Сургут не сможет реорганизовать ни одно из четырех акционерных обществ. "Статус-Плюс" "потерял" голос Первым, 3 апреля, прошло собрание акционерного общества "Леннефтепродукт" - предприятия, владеющего 44 АЗС и 12 небольшими нефтебазами в Ленинградской области. По результатам голосования видно, что особенной борьбы на собрании не было. 91% акционеров проголосовал за реорганизацию. Но все могло быть иначе. Второй по величине акционер "Леннефтепродукта", фирма "Статус-Плюс", владеющая около 10% акций, в голосовании не участвовала. Ее представитель забыл принести на собрание бюллетени для голосования. По словам главы "Статус-Плюс" Игоря Гаврилова, бюллетени впоследствии привезли, но организаторы собрания признали их недействительными. С учетом того, что "Статус-Плюс" не голосовал, фирма "Фаэтон" (около 10% акций) не могла повлиять на решение собрания. "Фаэтон" проголосовал за реорганизацию. Администрация "Леннефтепродукта" утверждает, что если бы "Статус-Плюс" и "Фаэтон" проголосовали против, исход голосования был бы противоположным.

"Красный нефтяник" сохраняет status quo

4 апреля. Акционеры "Красного нефтяника" дружно отвергли предложение "Сургутнефтегаза". Судя по итогам голосования (всего 50,5% за реорганизацию) за данное решение проголосовал один лишь Сургут. Фирма "Фаэтон", имеющая незначительный пакет акций АО, проголосовала против реорганизации. К отказу от реорганизации акционеров могло склонить более или менее сносное финансовое положение "Красного нефтяника", закончившего год с прибылью в 2,7 млрд рублей. В отличие от других директоров дочерних обществ Сургута, публично одобряющих реорганизацию, генеральный директор "Нефтяника" Геннадий Петров в докладе своей позиции по этому вопросу не высказал.

"Ручьи" текут в Сургут

5 апреля. Несмотря на поддержку фирмы "Фаэтон", владеющей почти двадцатипроцентным пакетом акций нефтебазы "Ручьи", решение о реорганизации АО "Сургутнефтегаз" провел с большим скрипом. За нее проголосовали 76,8% присутствующих акционеров. Это означает, что мало кто из акционеров, кроме "Сургутнефтегаза" (38%) и "Фаэтона" (19%), одобрил реорганизацию. Решению о реорганизации способствовало тяжелое финансовое положение АО, большая часть имущества которого находится в долгосрочной и полубесплатной аренде. Балансовые убытки нефтебазы составляют 5,6 млрд рублей. Все надежды АО возлагает на отмену сомнительного договора аренды через арбитраж.

"Темный" пакет против реорганизации

6 апреля состоялось собрание АО "Нефто-Комби". Счетная комиссия не сумела быстро посчитать голоса и оповестить акционеров. Потом выяснилось,что за реорганизацию подано 57,6% акций. То есть реорганизация общества, владеющего 115 автозаправочными станциями в Петербурге, не прошла. Этот исход, видимо, определил пакет акций, ранее принадлежавший фирме "Петронефтесервис" (более 10% голосов). Некоторое время назад фирма продала этот пакет другим структурам, поэтому акционеры не знали, кто будет голосовать этими акциями. В итоге эти голоса были поданы против реорганизации АО. Интересно, что, несмотря на то что администрация "Нефто-Комби" голосовала за реорганизацию, все выступавшие на собрании работники АО агитировали против нее. Долги "Нефто-Комби" составляют 19 млрд рублей. В случае реорганизации Сургут обещал взять их на себя, так же, как и долги других "дочерей".

Акционеры хотят в соучредители

Акционеры реорганизуемых обществ теперь могут обменять свои акции на акции "Сургутнефтегаза" или требовать выкупа акций собственным АО. Что будет, если акционеры "дочерей" Сургута не сделают ни то ни другое, никто толком не знает. Поэтому, согласившись с реорганизацией обществ, они не стали голосовать за обмен бумаг. Часть акционеров надеется, что им удастся наравне с нефтяной компанией войти в состав учредителей образуемых обществ с ограниченной ответственностью. На этой почве может начаться скупка бумаг заинтересованными фирмами. По крайней мере, упоминавшийся Игорь Гаврилов, являющийся по совместительству членом совета Петербургского нефтяного банка, который де-юре еще существует, сказал: "Сейчас наша компания начнет активную скупку акций всех предприятий, где проголосовали за реорганизацию". Скупка акций шла также до и во время собраний на выходе из помещений, где они проходили. Акции скупали инвестиционные компании по заказу фирмы "Фаэтон". Однако много акций по цене, немного превышающей цену выкупа самими АО, не купили. Акционеры считают заниженной цену выкупа акций некоторых предприятий. "Мы не согласны с оценкой акций. Считаем, что должен быть применен другой подход, а цена выкупа должна быть значительно выше", - заявил директор "Фаэтона" Владимир Хильченко. Относительно перспектив изменения условий выкупа акций первый вице-президент нефтяной компании "Сургутнефтегаз" Вячеслав Никифоров заметил: "Есть решение, принятое советом директоров. Есть установленные пропорции обмена акций, есть установленная стоимость выкупа. Никаких отклонений для отдельных акционеров делаться не будеЧто предполагает реорганизация дочерних обществ нефтяной компании "Сургутнефтегаз"? Реорганизация дочерних обществ НК предполагает образование обществ с ограниченной ответственностью со стопроцентным участием нефтяной компании "Сургутнефтегаз". Для принятия решения о реорганизации нужно, чтобы за нее проголосовали 3/4 присутствующих на собрании владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Акционерам "дочерей" предлагается обменять свои акции на бумаги АО "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" или АО "Сургутнефтегаз" - добывающего предприятия холдинга. Акции АО "Сургутнефтегаз" впоследствии также планируется обменять на бумаги нефтяной компании. Коэффициенты обмена акций выбраны исходя из стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию предприятий. Если в случае реорганизации общества акционер не согласен на обмен акций, он может потребовать выкупа бумаг обществом по цене, определенной независимым аудитором. По закону, эта цена должна быть равна рыночной. Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" была образована в 1992 году на основе добывающего предприятия "Сургутнефтегаз". Указ Президента передал в ее уставный капитал контрольные пакеты 12 нефтяных предприятий. НК "Сургутнефтегаз" принадлежит 51% обыкновенных акций дочерних предприятий, или 38% уставного капитала, с учетом того, что четверть уставного капитала составляют привилегированные акции. Помимо добывающего предприятия АО "Сургутнефтегаз", в нее входят перерабатывающее объединение "Киришинефтеоргсинтез" и ряд предприятий нефтепродуктообеспечения: "Киришинефтепродукт", "Новгороднефтепродукт", "Псковнефтепродукт", "Тверьнефтепродукт", "Калининграднефтепродукт", "Онегонефть", "Леннефтепродукт", нефтебаза "Ручьи", "Нефто-Комби", "Красный нефтяник". Собрания всех дочерних обществ (кроме АО "Сургутнефтегаз") уже рассмотрели вопрос о реорганизации. Три дочерние фирмы отвергли предложение "Сургутнефтегаза" о реорганизации. Это - "Киришинефтепродукт", "Красный нефтяник" и "Нефто-Комби". Акция НК "Сургутнефтегаз" стоит около $30, курс акций АО "Сургутнефтегаз" колеблется около 8-9 центов за штуку.

Мелкие акционеры против

Позиция мелких акционеров - физических лиц отличается от взглядов на реорганизацию "Сургутнефтегаза" и фирм - совладельцев дочерних обществ. Если Сургут желает единоличного управления дочерними обществами, а крупные совладельцы хотят какого-либо участия в управлении, то мелкий акционер защищает свой денежный интерес. Он не хочет потерять то немногое, что досталось ему от приватизации. Частные лица практически на всех собраниях голосовали против реорганизации. Учитывая невыгодные коэффициенты обмена и значительную недооцененность акций, они предпочли сохранить доли участия в АО. В отличие от предыдущего года, когда акционеры петербургских предприятий получили хорошие дивиденды, ни одна из "дочек" "Сургутнефтегаза" дивиденды платить не стала, частично из-за убыточности, частично из-за того, что общества отвечают признакам несостоятельности. В любом случае те, кто голосовал против реорганизации, ничего не теряют. Ведь отказ от нее не исключает обмена акций. По словам представителей "Сургутнефтегаза", половина акционеров АО "Киришинефтепродукт", отвергшего реорганизацию, уже обменяли свои акции на бумаги "Сургутнефтегаза".

Феномен "Фаэтона"

Еще совсем недавно фирма "Фаэтон" активно выступала против реорганизации "дочерей" Сургута, даже имея очень небольшой пакет акций для формального присутствия на собрании акционеров (см. "ДП" No21/96). Так было на чрезвычайном собрании "Киришинефтеоргсинтеза" и собрании "Киришинефтепродукта". На собраниях же петербургских "дочерей", являясь вторым после "Сургутнефтегаза" акционером, "Фаэтон" вел себя очень тихо. Эту метаморфозу Владимир Хильченко объяснил так: "Тут нет противоречия. На тех собраниях нам было интересно посмотреть на определенные юридические моменты". Проявив лояльность Сургуту, "Фаэтон", вероятно, надеется на то, что нефтяная компания пойдет на сотрудничество в сфере нефтебизнеса. Владимир Хильченко, во всяком случае, в начале этой недели собирался лететь в Сургут для встречи с президентом "Сургутнефтегаза" Владимиром Богдановым. Пакет предложений у "Фаэтона" готов. Можно предположить, что "Фаэтон" смог договориться с "Сургутнефтегазом" об учете собственных интересов. Однако Вячеслав Никифоров это отрицает: "Мы ни с кем не договаривались. Никаких сепаратных переговоров мы не проводили. Во всяком случае, я не проводил".

Устав - дело тонкое

Устав любого акционерного общества по ряду позиций сегодня противоречит Закону об акционерных обществах, действующему с начала этого года. Общества должны изменить уставы до 1 июля текущего года. Если устав не будет принят, общество будет работать, руководствуясь Законом об АО. Собрания трех из четырех дочерних обществ "Сургутнефтегаза" приняли предложенные Сургутом уставы, хотя они и вызывали нарекания части акционеров. На собрании "Леннефтепродукта" устав Сургута прошел из-за того, что "Статус-Плюс" не участвовал в голосовании, а в случае с "Нефто-Комби" - из-за того, что "Фаэтону" пришлось проголосовать за него, хотя он и возражал по ряду позиций проекта. Основные нарекания касаются чрезмерных полномочий советов директоров, заложенных в уставах. В частности, право совета директоров снимать генерального директора АО в любой момент времени. Взрывоопасную смесь также представляет отсутствие преимущественного права на выкуп акционером акций дополнительных эмиссий вкупе с правом совета директоров принимать решение о выпуске акций. Оно дает совету вполне законную возможность распределить новые акции так, чтобы снизить доли нежелательных акционеров.

В чем корень проблем?

Коллизий с реорганизацией и обменом акций можно было легко избежать, если бы государство догадалось создать нефтяные компании с "вертикальным" подчинением перед тем, как начать приватизацию предприятий, которые раньше были подчинены разным ведомствам. Все акции предприятий нефтепереработки и сбытовых объединений могли бы передать нефтяным компаниям, образованным на базе добывающих предприятий. Это сделано не было. Теперь "Сургутнефтегаз" идет на непопулярные меры для полного подчинения дочерних обществ, что не может не вызывать недовольства их совладельцев. С другой стороны, сам Сургут мог бы вообще не проводить реорганизацию, ограничившись владением контрольных пакетов подчиненных предприятий. Или проводить ее на приемлемых для акционеров дочерних обществ условиях.