АО "Гесер" из Отрадного приобрело три компании у своего владельца. Ранее Объединённая судостроительная корпорация расторгла с "Гесером" договор доверительного управления его акциями.
Зарегистрированные в Ленобласти компании "Стройторгсервис" и "Балтика Групп", а также петербургское ООО "Арис" с 7 февраля принадлежат областному производителю судовой мебели АО "Гесер". Они занимаются металлообработкой, поставкой изоляционных материалов и судовых интерьеров. До того владельцем всех трёх компаний было столичное АО "Морской инжиниринг и производство" (МИИП), которое СПАРК называет владельцем "Гесера".
"Дочки" стали "внучками", а "сёстры" — "дочками"
Новые "дочки" "Гесера" редко попадают в публичное пространство. Из арбитражной практики видно, что в середине прошлого десятилетия "Стройторгсервис" оказывал услуги по металлообработке, "Балтика Групп" поставляет изоляционные материалы и в 2015 году участвовала в конкурсе на поставку изоляции для АО "Прибалтийский судостроительный завод “Янтарь”". "Арис" в конце 2022 года отсудил у Зеленодольского завода имени А. М. Горького почти 19 млн рублей за поставку судовой мебели и интерьеров и проиграл ленинградской "Пелле" спор почти на 10 млн рублей по контракту на поставку того же самого для одного из строящихся "Пеллой" малых ракетных кораблей проекта 22800 "Каракурт".
По данным СПАРК, основной вид деятельности "Стройторгсервиса" — управление недвижимостью, "Балтики Групп" — оптовая торговля, а у "Ариса" — обеспечение военной безопасности. Самые успешные финансовые результаты за 2022 год у "Балтики Групп" — 109,3 млн рублей доходов. Доходы "Стройторгсервиса" составили 42,5 млн, "Ариса" — 17,8 млн. Суммарный годовой оборот всех трёх новых "дочек" "Гесера" за 2022 год составил 169,6 млн.
Доходы самого "Гесера" в СПАРК не указаны, но сумма налоговых отчислений компании в бюджет за 2021 год составила 315,7 млн, а выручка за 2020–й превысила 1,5 млрд. У "Гесера", единственного в этой бизнес–группе, указан чисто судостроительный основной вид деятельности — строительство кораблей, судов и лодок.
С 7 февраля все три "дочки" московского МИИП стали "дочками" ленинградского "Гесера". Про МИИП мало что известно — компания специализируется на управлении финансово–промышленными группами, её доход за 2022 год составил 196,6 млн рублей, акционеры не раскрываются. По словам генерального директора "Гесера" Сергея Мамаева, МИИП и сегодня владеет акциями "Гесера", так что бывшие "дочки" стали для него "внучками", а для "Гесера" бывшие "сёстры" стали "дочками".
Изменение структуры бизнеса группы Сергей Мамаев связывает со своим вхождением в состав акционеров "Гесера". Он сказал, что становится младшим партнёром компании, но конкретный размер приобретаемого пакета акций называть не стал.
"Компания “Гесер” с самого начала приобреталась со всем этим счастьем. Это единая собственность, каковой и останется, но оформлена она была на разные юрлица. МИИП был собственником активов, сейчас всё это консолидируется в одно юридическое лицо — пока в “Гесер”, но есть и другие планы…" — сказал Сергей Мамаев.
В ОСК взяли тайм–аут
"Гесер" специализируется на изготовлении и монтаже судовой мебели и интерьеров, для чего использует восемь цехов общей площадью 52 тыс. м2 в Отрадном Кировского района Ленобласти. В 2023 году он арендовал их у собственного акционера МИИП и тогда ещё принадлежавшего ему "Стройторгсервиса". Деятельность "Гесера" в основном связана с исполнением гособоронзаказа.
В июне прошлого года ОСК взяла в доверительное управление 51,02% акций "Гесера", в августе заместитель генерального директора корпорации Сергей Ляшенко специальным письмом проинформировал об этом входящие в госкорпорацию компании и рекомендовал им рассматривать "Гесер" в качестве единственного поставщика. Руководство корпорации рассматривало возможность приобретения акций "Гесера", в связи с чем провело в нём комплексную аудиторскую проверку. Ревизоры обнаружили 3,2 млрд кредиторской задолженности на 31 декабря 2022 года, а совокупные обязательства на 31 марта 2023 года оценили в 7,4 млрд.
Самый крупный выявленный аудиторами долг — 1,2 млрд — перед керченским АО "Судостроительный завод имени Б. Е. Бутомы". Это неотработанные авансы за обустройство десантного корабля–вертолётоносца проекта 23900 типа "Иван Рогов". Портал "Электронное правосудие" показывает только два иска Завода имени Бутомы к "Гесеру" — они зарегистрированы 20 февраля на общую сумму примерно 9 млн рублей. Гендиректор завода Олег Гончаров от комментариев отказался.
По результатам проверки Сергей Ляшенко рекомендовал в служебной записке тогдашнему её главе Алексею Рахманову перед принятием решения о приобретении акций "Гесера" в собственность очистить его баланс от долгов путём банкротства. Это было в конце июня, спустя 3 недели после того, как ОСК заключила с "Гесером" договор доверительного управления его акциями, и за 5 недель до того, как тот же Сергей Ляшенко рекомендовал входящим в госкорпорацию компаниям закупаться у "Гесера" как у единственного поставщика.
В прошлом августе ОСК перешла под управление банка ВТБ, и в ноябре 2023 года Сергей Ляшенко проинформировал входящие в госкорпорацию компании о расторжении договора доверительного управления акциями "Гесера" и предупредил о недопустимости проведения закупок у него способом "у единственного поставщика".
Сергей Мамаев утверждает, что изменение структуры бизнеса "Гесера" и МИИП с несостоявшимися планами вхождения "Гесера" в структуру ОСК не связаны, а планы эти сохранились.
"Отказа ОСК в этом отношении не было, просто сделка приостановлена в связи со сменой руководства самой ОСК. Они взяли тайм–аут, чтобы разобраться с собственным финансово–экономическим положением. “Гесер” в любом случае остаётся в периметре интересов ОСК. Как это будет формализовано юридически — этот вопрос сейчас обсуждается. “Гесер” как позиционировался в сфере обстройки кораблей и поставки соответствующих комплектующих, так и остаётся. Мы планируем существенно увеличить наше присутствие на этом рынке. Текущий пакет контрактов превышает 5 млрд рублей", — заявил генеральный директор "Гесера".
Вершина айсберга
Партнёр юридической практики консалтинговой компании "Альтхаус" Александр Арбузов полагает, что чаще всего превращение "сестёр" в "дочек" обусловлено финансовыми причинами.
"Например, новый владелец долей имеет свободные средства, которые хотел бы так инвестировать. Сделать это, будучи участником, удобнее и выгоднее. Либо это обусловлено организационными вопросами управления бизнесом “дочек”. В любом случае следует помнить, что в соответствии с законодательством общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Об этом часто забывают, а потому в дальнейшем приходится слегка распределять владение, например отдав 0,1% долей кому–нибудь", — говорит эксперт.
По словам партнёра юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Романа Макарова, юридическая структура холдинга — вершина айсберга, где под публичными корпоративными связями скрыты мотивы владельцев, их планы, договорные отношения, уровень налогообложения, специализация компаний в рамках группы, включая те из них, которые являются центрами прибыли, владельцами активов, торговыми домами, иными специализированными компаниями.
"Судя по заявленным основным видам деятельности МИИП, “Гесера” и его новых “дочек”, учитывая, что МИИП, “Гесер” и “Стройторгсервис” имеют виды деятельности, связанные со строительством кораблей, и принимая во внимание, что иных дочерних компаний, кроме перечисленных, у МИИП нет, можно сделать вывод, что основной собственник желает собрать судостроительные активы под контроль “Гесера”. Это может быть связано как с предпродажной подготовкой, так и с упорядочиванием структуры под текущие нужды. Нельзя исключать и желание начать развивать иные направления бизнеса, под которые МИИП создаст отдельные дочерние компании за пределами судостроительного кластера…" — полагает юрист.
